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在第21集團軍總攻期間，其他方向的各部隊也分路發起了反擊，多數突擊部隊的反擊均屬徒勞無功，有的剛佔領陣地又被日軍炮火炸回。此次反擊作戰，是淞滬會戰3個多月中惟一一次較大規模的反擊戰，也是最後一次反擊作戰，但收效甚微，其對淞滬戰場形勢的消極影響，是廣泛而深刻的。

攻擊作戰的失利，削弱了中國軍隊防禦作戰的力量，遭受嚴重打擊的日軍隨即反撲過來，以其主力向第21集團軍猛攻。

10月28日午後，第18師師長朱耀華因全師覆沒而自殺，沉痛殉國。朱耀華師長是淞滬戰場上自殺以謝國人的第一人。也是淞滬會戰中殉國的中國軍隊中軍銜最高者之一，陸軍中將。

在寬廣正面的攻防作戰中，隨著大場的失陷，中日雙方軍隊的戰鬥重心，轉向了蘇州河沿岸地區。

戰略撤退

就在日軍死命強渡蘇州河之際，柳川平助率領的新組建的日本第10軍做好了大規模登陸杭州灣，抄襲上海地區中國軍隊側背的準備。這是淞滬會戰中日軍第三次大舉增兵，第10軍主要由從華北抽調的第6、第18、第114師團和國崎支隊，第1、第2後備步兵聯隊，獨立山炮第2聯隊、野戰重炮第6旅團等兵力組成，此時日本大本營已意識到上海戰爭曠日持久對己愈發不利，華北方向不能再作為戰略重點，故而決定再次增兵淞滬，開闢另一個戰場，並把攻擊地點選在杭州灣。之所以選定這裡，一來這裡中國守軍兵力薄弱，二來距離淞滬戰場距離適中，可以實施包抄迂迴。

11月5日，3000多名日軍從杭州灣上岸，第一梯隊登陸順利成功。

敵人從天而降，70萬大軍登時面臨腹背受敵、全軍覆沒的極度險地，淞滬戰場中國軍隊迎來了最慘淡的噩夢。

當 日本的兩路大軍從上海這個半島的根部左右對進迅速合攏的時候，中國70萬大軍惟一的選擇就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越從容，後面還有號稱&quot；東方馬其諾&quot；的蘇福線和錫澄線作為依託，可以有條不紊地設防阻擊。

11月9日，中國最高統帥部和第三戰區下達了全線總撤退的命令。

11月9日，67軍死守松江乃致全軍覆沒，43歲的吳克仁軍長壯烈殉國為淞滬會戰中國軍隊犧牲之軍銜職務最高者。

1937年11月12日，大上海淪陷，轟轟烈烈的淞滬大會戰宣告結束，上海市長俞鴻鈞發表告市民書，沉痛宣告上海淪陷。血紅的膏藥旗飄揚在上海的大街小巷，槍炮聲逐漸稀疏，鮮血與死亡陪伴了上海3個多月，大上海淪陷了，但中國不會滅亡！

按預定計劃，上海我軍撤到蘇福線和錫澄線要依託這兩道屏障阻擊日軍，配合以南部的乍浦至嘉善的乍嘉線、海鹽至嘉興的海嘉線70公里防線阻擊日軍，這就是不惜花費巨資，請德國顧問設計，從　1934～1937年苦心經營3年才修成的&quot；東方馬其諾&quot；防線。

淞滬會戰期間，經兵站送往後方的傷員，每天即達上萬人。中國軍隊以25萬人傷亡的代價，斃傷日軍9萬餘人，狠狠地打擊了侵略者的氣焰，粉碎了日本3個月之內滅亡中國的迷夢。併為上海和長江下游工廠與物資內遷贏得了時間，當時英國特派駐上海軍事觀察家埃文斯。福代斯。卡爾遜寫道，淞滬會戰足以證明兩點：1。中國已下決心為他的獨立而戰，而且中國軍隊確有作戰的能力；2。日本軍隊自日俄戰爭後被世人認為是可怕的軍隊，這次經中國一打，降到了第三等國的地位。

雙方作戰序列

第三戰區司令長官：蔣介石（兼）

副司令長官　顧祝同

一、左翼軍

總司令：陳誠

（1）第15集團軍：羅卓英

第4軍：吳奇偉

第18軍：羅卓英（兼）

第39軍：劉和鼎

第44師：蕭之楚

第54軍：霍揆彰

第73軍：王東原

第74軍：俞濟時

第77師：羅霖

炮兵第16團

（2）第19集團軍：薛嶽

第2軍：李延年

第20軍：楊森

第25軍：萬耀煌

第66軍：葉肇

第69軍：阮肇昌

第75軍：周磊

江防軍：總司令劉興

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