3)第15軍團:劉興(兼)
第57軍:繆徵流
江陰要塞:司令許康
鎮江要塞:司令林顯揚
江蘇省保安隊
炮兵第8團
(4)第11軍團:上官雲相
第33師:馮興賢
第40師:劉培緒
(5)第12軍團:張鍅
第43軍:郭汝棟
第76師:張鍅(兼)
第144師:郭勳祺
第145師:饒國華
第146師:範紹曾
第147師:楊國禎
第148師:陳萬仞
炮兵第3團
炮兵第4團
重炮兵第10團
二、中央軍
總司令:張治中、朱紹良
(1)第9集團軍:朱紹良(兼)、香翰屏
第8軍:黃傑
第71軍:王敬久,參加";一。二八";淞滬抗戰,時任第87師副師長。黃埔一期畢業,以善於指揮見長,1930年中原大戰時率部隊多次打敗馮玉祥軍隊,一舉成名。
第72軍:孫元良,參加";一。二八";淞滬抗戰,時任第87師259旅旅長,率部成功擊敗日軍,確保了廟行鎮。被當時國際輿論評為";國軍第一次擊敗日軍的戰役";。也是黃埔一期畢業。
第78軍:宋希濂,參加";一。二八";淞滬抗戰,時任第87師261旅旅長,以能攻善戰博得";鷹犬將軍";之名。黃埔一期畢業,參加過圍剿紅軍,打起日本鬼子也好不含糊。
淞滬警備司令部:楊虎
上海保安總隊:吉章簡
(2)第21集團軍:廖磊
第7軍: 周祖晃
第48軍:韋雲淞
第16師:彭松齡
(3)第17軍團:胡宗南
第1軍:胡宗南(兼)
第19師:李覺
第32師:王修身
三、右翼軍
總司令:張發奎
(1)第8集團軍:張發奎(兼)
第28軍:陶廣
第67軍:吳克仁
第55師:李崧山
第79師:陳安寶
獨立第45旅:張鑾基
炮兵第2旅:蔡忠笏
中央軍校教導總隊:桂永清
(2)第10集團