兵第16團。

右翼軍，張發奎第8集團軍，下轄李崧山第55師、陳勉吾獨立第20旅、張鑾基獨立第45旅、蔡忠笏炮兵第2旅。

9月6日，蔣介石頒發戰區作戰指導要領：

一、本戰區為保持經濟重心，鞏固首都，並有利於全域性之持久作戰起見，務就現已形成之包圍態勢，對於上海及各處上陸之敵，運用優勢兵力斷絕其聯絡，限制其發展，而收各個擊破之效。

二、如各個圍攻之目的不能達到，則依狀況逐次於後方佔領陣地，採取攻勢防禦，乘其海陸火力不能協調之際，發揚我之精神與物質威力，一舉而擊破之。

三、於萬不得已時，則退守後方既設陣地，作韌強之抵抗，以待後方部隊之到達，再行決戰，期護（獲）得最後勝利。

松井石根指揮的兩個師團和海軍陸戰隊經過與中國軍隊的激烈拼殺後損兵折將，要想擊破中國守軍的防線，實行迂迴包圍策略深感兵力不足。他只得向陸軍大臣和參謀總長求援：&quot；根據上海的敵情及地形，要給南京軍以大的打擊，最小限度也需要5個師團。&quot；

日軍參謀本部當即派吉住良輔第9　師團、荻洲立兵第13師團、伊東政喜第101師團及野戰重炮兵第5旅團、獨立野戰重炮兵第15聯隊、獨立工兵第12聯隊及第3飛行團開赴上海，編入上海派遣軍的戰鬥序列。為了加強空軍力量，統帥部將駐臺灣的佐賀忠治少將的有94式偵察機、95式戰鬥機、93式輕轟炸機和93式重轟炸機共37架的第3飛行團配合上海派遣軍。

日軍增兵，我軍也在增兵，蔣介石既然兼任了第3戰區司令長官，當然就要爭取打勝這一仗。特別是發現日軍再次大規模增兵的跡象後，蔣介石嚴令各省迅速派部隊趕赴淞滬參戰。中國通往淞滬地區的所有交通幹線上，穿草鞋的四川部隊、戴斗笠的江西部隊、顴骨突出的兩广部隊，以及被視為精銳的中央嫡系部隊或步行、或車運，星夜兼程向上海匯聚。中國已經幾百年沒有出現這樣各路勤王之師擁護中央，而共同抵禦外侮的作戰情景。上海的戰事，已經融合了中國所有軍民的血淚、力量與注意力。

日軍的進攻套路，先炮擊，再在坦克掩護下蜂擁衝鋒，打退一次，再炮擊轟炸，再衝鋒，戰鬥異常激烈。

從9月11日到10月20日的陣地戰，中國軍隊苦守了40天，40天的鏖戰，6個多師團的日軍僅僅前進了5公里。至10月23日，日軍陣亡官兵萬餘人，傷7700多人。

10月20日，日軍統帥部下令從華北和國內抽調第6、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第10軍，由柳川平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以開啟局面。同時命將在華北的中島今朝吾第16師團轉隸上海派遣軍序列，淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。

10月23日，廣西的第21集團軍全部抵達上海，在南翔集結。

第21集團軍是廣西桂系李宗仁、白崇禧的部隊，號稱王牌，廣西軍隊自北伐戰爭以來即以能打聞名全國，其戰鬥力不亞於中央嫡系部隊。當年蔣桂大戰中打敗過中央軍，在湘江圍追堵截紅軍，兇狠頑強也是人人盡知。集團軍司令廖磊，廣西人，護法戰爭時帶所部兵大敗張敬堯，人稱&quot；廖猛子&quot；，北伐戰爭中攻武漢、徵南京，36歲即任36軍軍長。這支生力軍的到達，自然會使蔣介石平增了幾分膽氣，缺兵少將的窘境也大大好轉。好鋼使在刀刃上，第三戰區下令該集團軍馬不停蹄，衣不卸甲，立即加入蘊藻浜方面作戰，歸屬中央作戰軍總司令朱紹良指揮。

10月23日，第三戰區司令長官部下達了實施反擊作戰的命令，集中使用廣西部隊，建立突擊集團，採取主動進攻的積極防禦策略，以廣西部隊為主力實施中央突破，把日軍壓到海里，以此來扭轉戰局。

廣西軍隊勇悍人所皆知，不講方法不顧一切，愣頭青式地蠻打猛衝，這一招對付武器裝備差於己方的紅軍非常有效，在日本的機械化部隊面前卻作用不大。桂軍衝鋒時人人奮勇爭先，惟恐落在別人後頭，個個挺著身子，沒有人利用地形地物，沒有人匍匐前進，甚至不彎腰，那場景像是在戰場上閱兵，士兵端著刺刀迎向日軍的坦克和彈雨。勇則勇矣，畢竟炮火無情，官兵成排成排地被掃倒，其狀慘不忍睹。部分部隊僥倖突入敵陣，可後續部隊上不來，不是肉搏戰死，就是被日軍炮火全部變成炮灰