李傕、郭汜自掌朝權，遣心腹侍帝左右，獻帝舉動，如處荊棘。二賊為攬人望，宣朱儁入朝，封為太僕同領朝政。雍州前將軍馬騰，字壽成，右扶風，茂陵縣人，乃大漢名將“馬伏波”馬援之後。馬壽成為人方正，面鼻雄異，賢良忠厚，深得人望。幷州刺史韓遂，字文約，涼州金城郡人，忠義勇武，與馬騰為結義金蘭。二人聞李傕等，欺君覇朝，義憤填膺，遂密結侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範三人為內應，共圖賊黨。三人密奏獻帝，帝大喜，封馬騰為徵西將軍，韓遂為鎮西將軍，各與密詔，命合力討賊。馬騰、韓遂即起大兵十餘萬，浩浩蕩蕩殺奔長安。

李傕聞報，忙聚眾商議。謀士賈詡曰：“馬騰、韓遂遠道而來，糧草不濟，其利在速戰，我只須深溝高壘，不過百日，彼軍糧盡，自然退兵。那時，我出擊之，二將可擒。”帳下李蒙、王方奮然出曰：“此非好計，自古水來土掩，兵來將擋，今敵殺來，當率兵迎戰，方顯我威！末將願領精兵一萬，斬馬騰、韓遂人頭，獻於麾下！”賈詡笑曰：“你二人若出兵迎戰，必遭敗績。”李蒙、王方齊曰：“我二人若敗，甘願受斬！若得勝而還，你當自獻首級！”賈詡謂李傕、郭汜曰：“長安之西二百里，乃盩厔縣，此處山曲水繞。古人云：‘山曲曰盩，水曲曰厔’故爾得名。可令張濟、樊稠屯兵此地，據險而守，李蒙、王方前出迎敵。”李傕、郭汜聽其計。

李蒙、王方引精兵一萬五，忻喜而進。兵馬相遇，兩軍對陣，馬騰、韓遂並馬而出，鞭指李蒙、王方喝曰：“此乃反賊！誰去擒之？”話音未落，一少年將，面如冠玉，目似朗星，虎體猿臂，手挺亮銀槍，自陣中躍馬而出。此人乃馬騰長子馬超，字孟起，年方十七，英勇無敵。王方欺他年幼，拍馬上迎，殺不數合，被馬超一槍刺死，栽落平地。馬超從容回陣，李蒙大怒，自後殺來，馬超只當不知。馬騰在陣門大叫：“身後有人！”李蒙馬到槍出，超閃身形，李蒙刺空，馬超探猿臂，一把抓住勒甲絛提李蒙下鞍。其軍膽喪，撂旗回奔。馬騰、韓遂趁勢掩殺，直逼隘口下寨，遂將李蒙人頭斬下，梟首轅門

李傕、郭汜聞報大驚，更服賈詡先見之明，忙令張濟、樊稠堅守勿出。果然，未及兩月，馬騰糧草將盡，乃與韓遂商議退兵。恰，侍中馬宇家僮出告，李傕將馬宇、劉範、種邵三家老小盡斬於市，命人梟三人首級，號令兩軍陣前。馬騰、韓遂即拔寨退軍。張濟引兵來趕馬騰，被馬超殺退。樊稠引兵追韓遂，看將趕上，韓遂回馬向樊稠曰：“我與公乃是同鄉，何太無情？”樊稠曰：“上命不敢違也。”韓遂曰：“我此番前來，乃為國家，公何苦追逼太甚？”樊稠聞言，勒兵而回。

不料，李傕之侄李別，將此事回報其叔，李傕大怒，欲兵伐樊稠。賈詡曰：“今天下未服，頻動干戈，於我不利，不如設一宴，就席斬之。”李傕大喜，遂設宴相請。張濟、樊稠欣然而來。酒方半酣，李傕忽變色曰：“樊稠！你私通韓遂，欲圖造反乎？”樊稠大驚，未及回言，刀斧手一擁而出，樊稠人頭，已落案下。張濟嚇得伏地不起，李傕上前扶起曰：“樊稠謀反，故爾誅之，公乃我心腹，不必驚慌。”即命將樊稠所部，撥張濟統領。張濟遂回弘農郡。李傕用賈詡為尚書僕射，賈詡屢勸其安撫百姓，招攬賢俊。故爾，朝廷略有氣象。

青州黃巾又起，聚眾數十萬，大小頭目不詳。太僕朱儁曰：“有一人可破群賊。”李傕、郭汜忙問何人。朱儁曰：“東郡太守曹操。先前，南太行黑山，群賊嘯聚，賊將於毒、白繞、眭固等十餘萬眾，劫掠東郡各縣。東郡太守王肱不能敵，曹操兵入東郡，大破白繞於濮陽。袁紹上表，朝廷詔命曹操為東郡太守。今春，操兵在頓丘，於毒等攻東武陽，曹操用圍魏救趙之計，引兵西進，攻於毒本寨，於毒遂棄東武陽而還。於是，曹操擊賊將眭固，又擊匈奴單于於夫羅於內黃，皆大破之。自此，曹操名震大河內外，廣有軍兵，若命其領兗州破群賊，不費朝廷一粟，可獲大勝。”李傕聞言大喜，遂連夜差人齎詔命前往東郡，加曹操為兗州牧，命其與濟北相鮑信，一同破賊。

曹操會同鮑信，一起進兵，擊賊於壽陽。鮑信冒進，孤軍深入戰死。曹操屢戰屢勝，追賊直至濟北，擒獲數萬。操即用降卒為前驅，兵馬到處，皆望風歸降，不過百日，青州皆平。操得降卒三十餘萬，男女人口百萬，曹操擇其精銳三四萬，留用軍中，號為“青州兵”，其餘盡放歸田裡。捷報傳入長安，朝廷加曹操為鎮東將軍，自此曹孟德聲名鵲起，威震關東。

初平四年春，蝶舞花香，天藍柳黃，曹操在兗州豎起招賢大旗。