義律獲悉清政府調兵遣將的訊息後，先發制人，於二月下旬搶先對虎門炮臺發起了進攻，六十二歲的水師提督關天培親自上炮臺，率軍英勇抵抗。在戰鬥中，他多處受傷，血染衣甲，依然緊守陣地，誓死不撤。而這時還在廣東前線負責軍隊的琦善，竟拒絕派兵增援。關天培終因孤立無援，彈盡糧絕，與守軍數百人壯烈犧牲。

四月，奕山等人才帶領軍隊來到廣州。五月下旬，在沒有切實準備的情況下貿然對英船發動了一次夜襲，結果潰敗逃回廣州。英軍趁機反撲，幾乎沒有遇到什麼抵抗，就輕易佔領了城郊的泥城、四方的炮臺，包圍了廣州城，並炮襲城內。於是奕山等人高懸起白旗，派廣州知府餘保純出城向英軍求和。

五月二十七日，奕山與英軍訂立了屈辱的《廣州和約》。和約規定：清軍在六天內撤駐廣州城外，七天內繳納六百萬兩的“贖城費”，賠償英國商館損失三十萬兩。

第三個階段，自1841年一月英軍再度進攻廈門開始到1842年八月《南京條約》簽訂止，歷時十二個月。

1841年四月，英國政府獲悉義律釋出的《穿鼻草約》內容後，大為不滿，認為這個條約中所獲取的權益太少，決定撤回義律，改派曾在印度任職的蹼鼎查為全權公使。

八月下旬，蹼鼎查率軍進犯廈門，總兵江繼芸領兵禦敵，力戰犧牲，廈門陷落。九月，英軍又北犯定海，總兵葛雲飛、王錫朋、鄭國鴻等率部抵抗了六個晝夜，重創英軍。十月一日定海再度失陷，三個總兵先後遇難。十月中旬，英軍進攻鎮海。負責鎮海防務的總督裕謙率軍抵抗，而浙江提督餘步雲卻臨陣逃脫，鎮海失守，裕謙投水自盡。隨後，英軍又攻佔了寧波。

浙東三城的失陷，大大震動了朝廷。為了保住江南財富之區，道光帝下令重新迎戰。十月十八日又任命奕經為揚威將軍，從多省調集軍隊兩萬人趕赴浙江前線，奕經一路遊山玩水，於1842年二月才到達紹興。隨後又同奕山一樣，對戰事不作認真準備，兵分三路襲取浙東三城，結果被打得大敗。奕經等人逃回杭州，從此不敢出戰。

於是道光帝從忽戰忽和轉為一意求和，下令沿海各省不許進兵，並任盛京將軍耆英為欽差大臣，到浙江前線辦理議和停戰事宜。然而英國侵略軍拒絕了議和的請求，開始大舉入侵長江流域。五月，英軍攻陷海防重鎮乍湧。六月，英艦進攻吳淞口要塞，年近七旬的江南提督陳化成率守軍五千人頑強抵抗，而後援兩江總督牛鑑卻聞風逃遁，陳化成孤立無援，戰死在炮臺。隨後，上海、寶山相繼陷落。英艦又溯長江西上，七月攻陷鎮江。八月初，英軍侵入南京下關江面。耆英到達南京，向侵略者乞降。他在給道光帝的奏報中說：“該夷船堅炮猛，初尚得之傳聞，今既親上其船，目睹其炮，益知非兵力所能制伏。”

於是耆英接受了蹼鼎查提出的全部條款，不敢提任何異議。八月二十九日同英軍簽訂了喪權辱國的《南京條約》，割地，賠款，喪失主權，給英侵略者以特權。這是中國近代史上第一個不平等條約，是中國淪為半殖民地的一個重要標誌。

四、第二次鴉片戰爭

第一次鴉片戰爭過後十多年，西方列強發現了清王朝已經軟弱無能的本質，於是步步緊逼，擴大在華的利益。儘管清政府一再妥協退讓，也根本滿足不了侵略者貪得無厭的胃口。為了擴大在鴉片戰爭中所獲取的權益，進一步開啟中國的門戶，英、法經過精心周密的蓄謀策劃，準備再次發動侵華戰爭。為了製造戰爭藉口，英、法、美三國在1854年和1856年先後向清政府提出“修約”的要求，均遭到清政府的拒絕。

1856年二月，法國傳教士馬賴竄人廣西西林縣以傳教為名，進行非法活動，因他作惡多端，民憤極大，被當地政府處死。同年十月，中國走私船“亞羅號”因窩藏海盜受到廣東水師搜捕，英國駐廣州代理領事出面橫加干涉，謊稱該船為英國的艦船，誣告中國水師侮辱英國國旗。法、英兩國政府就這樣堂而皇之地分別以“馬神夫”事件和“亞羅號”事件為藉口，組成英法聯軍，悍然發動了新的侵華戰爭。由於這次戰爭是打著全面修改鴉片戰爭所訂條約的幌子進行的，歷史上稱為第二次鴉片戰爭。

這次戰爭從1856年十月開始，英軍以香港為基地，向廣州附近各地炮臺發動了瘋狂猛烈的進攻。十二月，法國派軍來華協同英軍對中國守軍作戰，美國和俄國見此，也出兵充當幫兇，公開支援英法的侵略行徑，沒多久，這些外國的侵略軍就佔領了廣州。

1858年四月，英、