章平壁壘，章平走入好畤縣城，曹參等人圍攻縣城，樊噲揮劍先登，斬縣令、縣丞各一人，斬首十一級，一人包圍和抓獲了二十個俘虜，於是升為郎中騎將。周勃也在戰鬥中立下了頭等功。章平從好畤城突圍，帶兵轉戰陝西。

章邯就躲藏在了廢丘裡，從此晨昏不分，度日如年，後來漢軍使用水攻，水淹廢丘，終於城潰，章邯無奈，舉劍自殺。

漢軍擴大戰果，繼續向東攻擊，咸陽以東直到黃河的塞王司馬欣被迫出城投降（雍王章邯的地盤是整個咸陽以西），然後漢軍北上延安，把封在了陝北的翟王董翳，給逼降了，整個戰事都在公元前205年的八月結束。

劉邦當即堅定不移地履行了韓信“私分國有資產”的原則，對戰鬥功臣賜以食邑，相當於韓信說的“以天下城邑封功臣”，比如曹參就得了寧秦縣做食邑，樊噲則得到了杜縣下面的樊鄉，周勃得了懷德縣。

這時候，張良也正好從彭城被通緝逃亡過來了，體質脆弱的他病得要死，劉邦封賞得正有慣性呢，掀著鬍子說：“子房來得正好，你先養病，我封你做成信侯。前燒棧道，後渡陳倉，有你一半兒的功。”

隨後張良就留在了劉邦麾下。

天下形勢風雲突變

八月，劉邦平定三秦的訊息傳來，以及更早的七月，齊王田榮並王三齊的訊息傳來，項羽卻都沒有作什麼軍事反應。

不久，項羽又得到訊息，彭越先生，也在向楚國東部本土運兵了。

彭越是個大強盜，但是有字，字“仲”，老二的意思，他在家鄉附近的鉅野澤裡從事打魚工作，同時兼營搶劫，組成了一個規模不大的犯罪團伙，經常駕著船追魚和追過往的船隻，像索馬利亞海盜那裡，地點在山東西部的鉅野縣。

到了公元前208年夏秋之季，陳勝、項梁相繼起兵，附近的少年（又是少年，兇猛動物，他們對起義最熱心）跑來找彭越：“如今豪傑相立叛秦，老二你也可以來，咱們也扯起義旗。”（這裡他們也說豪傑，可見反秦的領導者是豪強們。）

彭越是個很有城府的人，說：“前浪總是倒在沙灘上，現在陳勝和大秦二龍相鬥，我們還是要等等看，不要做了後人的踩腳石了。”

等了一年多，陳勝和項梁都相繼躺在沙灘上了，項羽站了起來，扛著大旗往北方趙地跑。彭越可能又等得太久了，自己還是索馬利亞海盜，沒趕上項羽的上市隊伍。好在這時候又有一幫少年一百多人跑來找他了，說：“您不要在湖裡打漁浪費生命了，我們請您當我們的老大吧。”

彭老二說：“我真的沒有這個意思啊，我不願意跟諸君去冒這個險啊！”

眾少年死乞白賴地請求，彭越方才答應，說：“好，那我就當你們的頭領，明早日出相會，咱們一起搶地盤去，來晚的要問斬。”

第二天一早日出，少年們都來了，結果有十幾個來得晚了，最晚的一個晚到了太陽昇至中天才來。彭越很抱歉地說：“我歲數大了，跟不上你們這些年輕人一起折騰，是你們強求我當首長的。既然如此，你們就要聽我的。現在你們有十幾個來晚了的，不能都殺了，就殺最後中午才到的這個吧！”

眾少年們都一起樂了：“呵呵呵，您別逗了，何至於此啊，以後不敢就行了。”

彭越臉沉似水，走上前，捉起那個來得最晚的人，按倒在地，勾手叫校長（那時候的校長不管學生，當時將軍的下面設部和曲，部的長官叫校尉，校長低於校尉）過來，掄起斧子把他砍了。眾徒屬少年無不大驚，從此畏懼彭越，莫敢仰視。

隨後彭越帶著百餘少年邊走邊略地，收攏諸侯被打散計程車卒，不久達到了一千餘人。到了今年四月項羽從咸陽分封諸侯回來，彭越活動在山東西部，已經有一萬餘人，控制了若干城邑，是一支頗強的尚未被人收購的力量。

由於彭越起來得比較晚，沒趕上追隨項羽救趙破秦入關，所以項羽的大分封裡，也沒有他什麼好處。項羽的敵對勢力，舊貴族的齊王田榮卻看上了他。田榮並佔三齊之地，自立為齊王后，就給彭越送去了將軍印，命他從山東西部南下，進攻項羽的楚地。

項羽派出蕭公角率領一支大軍，迎戰彭越。彭越打起仗來陰沉而神鬼莫測，將蕭公角殺敗。

隨即到了九月，北方的趙國又出更大的麻煩了。

原趙大將軍陳餘派人去找田榮。原來，在湖邊，釣魚望眼欲穿的陳餘，只得了南皮附近的三個縣，憤然扔下魚竿，說：“我和張耳功勞等同，當初保著趙王武臣過黃河，是我說動趙地豪傑，