3月，宋任窮率第一二九師騎兵團進入冀南，加強了冀南的領導和鬥爭力量。為了鞏固與太行山的聯絡，宋任窮與陳再道合力在平漢路沿線展開，連克寧晉、趙縣、藁城、束鹿、新河和廣宗、平鄉、南和、曲周等縣。所到之處，解散偽組織，建立抗日民主政權和戰委會，改編保安團隊，組織民眾游擊隊。稍後，津浦支隊和第五支隊東向山東發展，進到高唐、夏津、恩縣一帶。

短短几個月裡，第一二九師東進部隊協助中共冀南組織建立了20多個縣的抗日政權，正式成立了冀南抗日軍政委員會，建立了5個軍分割槽，部隊人數由500餘發展到1萬多。

徐向前的到達，使冀南的游擊戰爭發展到了一個新的階段。5月2日，徐向前率部進抵南宮，與東縱會合。他聽取了東縱司令員陳再道和政治委員宋任窮的彙報，並跟他們研究了下一步的行動。他認為進一步開啟冀南局面的關鍵，是要乘第一二九師主力到來的有利時機，把打擊的矛頭直接指向日軍，拔除南宮以南交通線上的幾個日軍據點，開啟向南發展的通路，提高共產黨和八路軍的威望，激勵民眾的抗日熱情，促進各色遊雜武裝和偽軍的分化瓦解，加速收編部隊的整頓、改造工作。

第一個攻擊目標選定了威縣。威縣距南宮僅70餘里，佔據該城的日偽軍是冀南根據地中心的最大威脅。據偵察查明，威縣駐有日軍清水大隊的一箇中隊，另有兩個中隊駐在平鄉、南和等地。威縣正東百餘里外的臨清駐有日軍高橋大隊。徐向前決定：以第六八九團襲擊威縣，第七六九團和第五支隊位於平鄉、威縣間的高阜鎮地區，準備伏擊由平鄉向威縣增援之敵。騎兵團、獨立團和東縱一團，伏擊可能由臨清出援之敵，並相機襲佔臨清城。

5月9日夜，第六八九團隱蔽接近威縣城牆，乘敵人不備，近1個營的兵力用梯子爬進了城。敵人發覺後，倉卒射擊，雙方在城內展開激烈的巷戰。

戰至次日中午，第六八九團斃傷日偽軍百餘人，隨後撤出戰鬥。

威縣一戰，大大震懾了敵人。威縣、臨清、南和、平鄉據點的日軍，紛紛逃向邢臺，冀南腹地的日偽軍很快被肅清了。

5月11日，發生了“六離會”襲擊八路軍津浦支隊，殺害支隊政治委員等24人的嚴重事件，“六離會”是南宮、清河一帶的封建迷信組織，首領李耀庭，多次拒絕八路軍團結抗日的建議，操縱、裹脅會眾與八路軍為敵。當天，徐向前向劉伯承、鄧小平和朱德、彭德懷發電報告了事件經過和分化瓦解，孤立、嚴懲首惡分子的對策。劉伯承、鄧小平接到電報後，立即商量回電。“冀南會道門的問題很複雜，向前同志對這個問題抓得很準，我們就是要‘槍打出頭鳥’。”劉伯承說。

“這個‘六離會’，肯定有反動背景。他們不抗日，卻來打八路軍。向前同志這個意見很好，抓樁六離會’的頭頭，開公審大會，槍斃他幾個，以儆效尤”。鄧小平表示完全同意。

劉伯承擬了一個回電，發給了徐向前。電報指出：同意你們的措施，必須堅決打擊、嚴懲首惡分子，對被裹脅參加的群眾，著重於教育爭齲你們可做好準備，待總部答覆後，立即行動。

第二天，朱德、彭德懷覆電同意採取爭取和打擊相結合的方針。

徐向前根據第一二九師和總部的指示，派人對“六離會”進行了反覆、耐心的爭齲但“六離會”上層分子執迷不悟，竟糾集萬餘會眾向八路軍部隊進攻。徐向前下令反擊。“六離會”本來是一群烏合之眾，一經八路軍痛擊，頃刻土崩瓦解。徐向前指示部隊展開政治爭取工作，絕大多數會眾覺醒過來，認清了少數反動頭目的真面目。徐向前透過政權機關出面，鎮壓了一批首惡分子，揭露了他們利用封建會門組織反對八路軍、破壞抗戰的陰謀。

“六離會”事件的正確處理，在人民群眾中產生了良好的影響。

由於進入冀南後連日緊張工作，徐向前病倒了。劉伯承得到報告，立即派師衛生部長錢信忠前往冀南，他交代錢信忠說：“你現在就出發去冀南，負責把徐副師長的病治好。鬼子在平漢路封鎖得很嚴，我派部隊送你過路，為了防止萬一，給你一部電臺，有情況隨時與師部聯絡。”錢信忠應命去了，到冀南後，他精心醫治，徐向前很快恢復了健康。

“六離會”事件解決後，徐向前揮師向東、向南發展，連克臨清、高唐、夏津、棗強、永年、成安、肥鄉等縣城，開闢了衛河兩岸和漳河以北廣大地區，沿途消滅偽軍2000多人。

劉伯承、鄧小平見出兵平原的中路突進十分順利，