朱溫與李克用反覆爭奪澤州（今山西晉城）、潞州（今山西長治），結果大敗而歸。此後在柏鄉（今河北柏鄉）之戰中又損兵折將，再次出兵時，自己所率部隊竟被晉軍區區幾百騎兵騷擾突襲得倉惶逃竄，終致全域性失利，從此他憂急成病，死前已經預感到了後梁的滅亡。

朱溫對部下、戰俘、士人均濫殺成性。每次作戰時，如果將領戰死疆場，所屬士兵也必須與將領與陣地共存亡，如果生還就全部殺掉，名為“跋隊斬”。所以，將官一死，兵士就紛紛逃亡，不敢歸隊。朱溫又讓人在士兵的臉上刺字，如果思念家鄉逃走，或者戰役結束後私自逃命，一旦被關津渡口抓獲送回，必死無疑。而更讓朱溫遺臭萬年的是他的荒淫，前無古人，後無來者。在他的兒子外出征戰時，他便將兒媳召入宮中，名為侍病，實為侍寢，與之亂倫。更讓人吃驚的是，他的兒子們對父親的亂倫不但不憤恨，反而恬不知恥地利用妻子在父親床前爭寵，討好朱溫，以求將來繼承皇位。父子這種醜聞，在歷史上恐怕獨一無二了。

朱友文是朱溫的養子，其妻王氏姿色出眾，美豔無雙，朱溫尤為喜愛。朱溫在枕蓆之間，答應王氏將來傳位給朱友文，這引起了親生兒子朱友圭的不滿。而朱友圭的妻子張氏也常常陪朱溫睡覺，隨時注意年老多病的朱溫的一舉一動。

後來，朱溫病情加重，就讓王氏通知朱友文來見他，以便委託後事。朱友圭的妻子張氏知道後，趕緊密告朱友圭，催他先採取行動。朱友圭立刻利用他掌握的宮廷衛隊發動政變，連夜殺入宮中。侍奉在朱溫身邊的人都嚇跑了，朱溫驚問：“是誰反了﹖”朱友圭回答：“不是別人，是我。”朱溫大罵：“我早就懷疑你不是東西，可惜沒有殺了你。你背叛你父親，大逆不道，天地也容不了你！”朱友圭回罵：“老賊萬段！”朱友圭的隨從馮廷諤一刀刺入朱溫腹中，刀尖透出後背。這一年是乾化二年（912）六月，朱友圭用破氈裹住朱溫屍首，埋在了寢殿的地下。

朱友圭殺父繼位後，眾兄弟都不服，特別是朱溫和張惠所生的朱友貞，身為嫡子，更是打起了“除凶逆，復大仇”的旗號，聯合魏博節度使楊師厚興師問罪。在楊師厚的幫助下，朱友貞得到宮中禁軍的配合，最後殺死朱友圭，奪取了皇位。在五代，他是透過兵變奪取皇位的第一人，為以後的兵變提供了效仿的先例。

朱友貞重用為他奪取帝位出謀劃策的趙巖，但趙巖沒有治國之才，只會弄權亂政，敗壞風氣。中央被他們弄得腐敗了，一些老臣在他們的縱容下橫行霸道，基層的官吏更是敲詐剝削，任意加重百姓的負擔。朱友貞不善用人，派朱友能任陳州刺史，朱友能橫行鄉里，縱容下屬騷擾百姓，最終逼出了陳州農民起義。起義雖然被鎮壓，但後梁統治已經到了窮途末路。本來陳州是後梁的財賦重地，當初朱溫能稱霸中原，打敗並消滅秦宗權，正是靠張全義經營陳州，全力供應才得以實現的。朱友貞卻反其道而行之，這又怎能不加速自己的滅亡呢？

生子當如李亞子

開平二年（908）李克用死後，兒子李存勖繼位為晉王。一上臺他就在與朱溫的交戰中，出其不意地解了潞州之圍，繳獲了大量的糧食軍械。後來李存勖多次擊敗了朱溫的軍隊，使敵人在心理上產生了恐懼，往往兩軍還未交手就紛紛潰散。朱溫感到自己後繼無人，不是李克用兒子的對手，所以感嘆說：“生子當如李亞子，我的兒子比起來只是豬狗而已。”

朱友貞即位後，李存勖集中全力要攻滅後梁，雙方連年混戰。朱友貞因為信用趙巖，外戚張漢鼎、張漢傑等人，大將出兵也派他們隨往監視。趙巖等人又仗勢弄權，賣官枉法，離間將相，賞罰不明，致使忠臣退避，上下離心，前線將領自相殘殺，與後唐交戰屢遭大敗。

李存勖步步得勝，他襲佔楊劉，大戰胡柳陂之戰，又贏得了德勝渡口爭奪戰。兩軍爭奪這些黃河沿岸戰略要地，前後持續了兩年，雙方所用兵力均在10萬左右，反覆拉鋸。交戰初期，由於梁軍佔有這些據點和渡口，後援充足，所以處於有利地位。李存勖攻佔之後，一方面可以進一步鞏固新得到的河北地區，更為重要的是，突破了黃河這個後梁首都大梁（今河南開封）最大的屏障，對後梁構成了致命的威脅。

當時，李存勖的局勢也很危急：後梁大將段凝奪取黃河北岸德勝以西的衛州，契丹軍隊又時常圍攻幽州，潞州的後唐守將李嗣昭之子李繼韜投降後梁。這些使得後唐內部人心不一，以為後梁難以攻取。但機會終於來了，後梁駐守鄆州的將領盧順投降了後唐，盧順透露了鄆州的虛實：“