及河西之戰、巴蜀攻伐和遠征越國輪戰過老兵，戰力當屬秦國最強。

大秦嬴無敵七年的二月初六，也就在數千裡之外的會稽城下正忙碌著將越國百姓裝船運往蓬萊的時候，函谷關的鎮守嬴黎看著關隘城下黑壓壓的魏國大軍，雖是百戰之軀也不由感到了陣陣頭皮發麻。

此時的函谷關，常駐的守軍達到了三萬五千人，再加上從河西各個鄉縣抽調來的民兵、公安和志願前來協助守城的卸甲老卒，總戰力已經接近五萬。加上關隘市鎮里居住的近萬百姓，整個函谷關上下合計六萬餘人。

值得一提的是以往函谷關作為一個軍事戰略要地，關上只有士兵，可現在函谷關作為秦國出入魏、韓等國的主要門戶，不但馳道、驛站修到了關前，甚至在兩關包夾原本用來當做軍營的腹地之內也建起了一座專門用來服務守軍的市鎮。這個市鎮的構想自然出自無敵，市鎮裡不但吃喝玩樂樣樣齊全，還設有數家擁有上百名女子規模以上的ji寨，專門用於解決守關將士的生理需求。

原先關內佔地極大的軍營。倉儲設施也全部改建，自打上次無敵用超級無敵大將軍炮將函谷關的堆土城牆摧毀之後，他就沒準備將函谷關的城牆修舊如舊，而是調動了一切可以調動的資源，甚至是不惜讓大咸陽的建設放緩而調集了大量的土製水泥和鐵筋（鋼筋的兄長），將整個關隘的城牆全部修成了鐵筋混凝土的堅固堡壘，並將城牆的厚度和寬度大加，整個城牆的高度自然是超越周室規制的九丈高度，牆體寬十丈，對外的實心城牆厚度達到了五丈，對內的五丈牆體則全部建築成靠牆連體的樓房，用以安置將士和儲備各種物資。

並且，鑑於無敵對那種守軍守城。時需要用盾牌搭建盾牆防禦箭矢的行為感到深惡痛絕，因此城牆頂上也由原先的開放式環境轉換為全封閉結構，開有專門的射擊孔和擂石、滾木施放口，以及專門用來對付攻城雲梯和蟻附戰術的拍杆、拒木跟火龍炮發射口。

用固若金湯來形容現在的函。谷關可能不算太過分，雖然無敵也有至少十種辦法能在短時間攻破，但放眼天下各國，便是孫臏親臨、龐涓再生也只能是老虎咬刺蝟無從下口的居多。

所以，嬴黎看著城下黑壓壓的魏國士兵頭皮發麻。的原因不是他害怕恐懼魏人，而是對這次攻城不知道又要有多少魏國青年兒郎枉死城下的戰爭感到厭倦。

來至城下的龍賈也發現了函谷關上的變化，稜角。分明高聳入雲的城牆非昔日可比，整個用混凝土預製板包起來的城頭上既看不見人影，也沒有旗幟。尤為可怖的是秦人不知用什麼方法，竟是將整個關隘的牆體全都塗成了黑色，遠遠望去不但沒有絲毫生氣，甚至晃眼間會讓人覺得這根本就不是一座關隘，而是一個伏在地上伺機噬人的大怪獸。

二月初六，魏軍抵達關下，按照慣例給關上射去。一封檄文，這次魏國也不搞什麼十大惡和什麼十大罪的說辭，羊皮檄文上就只有四個大字：還我河西！

嬴黎接到這份。檄文的時候，當真是哭笑不得，自秦襄公護送周平王東遷有功，被封為諸侯，秦始建國起，這河西就是秦國的。到了周威烈王七年至十八年（公元前419—前408年），魏國魏文侯要稱霸，這才任用吳起出兵攻取秦國河西地區（今山西、陝西間黃河南段以西地區）。

魏國位於今山西西南、陝西東部及河南中部北部地區，是三家分晉後建立的諸侯強國，建都安邑（今山西夏縣西北）。魏文侯執政後，任用李悝、吳起等賢臣名將，對國家與軍隊進行改革，使魏國日益富強。

吳起在魏國推行徵兵制，選練了一支精銳的軍隊。其“武卒”能全副武裝，帶三天的糧食“日中而趨百里”（《荀子。議兵》）。這個時候魏文侯聽取吳起諫策，認為魏國想要稱霸應該向西發展，奪取秦國東部河西之地。

秦國雖然是當時唯一的西部諸侯大國，但因內部權力之爭，頻繁更換君王，不能形成強有力的統治，亦未完成社會變革，雖有東進之意，但軍事實力弱於魏國。大將軍吳起採用了先在河西站穩腳跟，再大舉進攻擴大戰果，最後鞏固佔領地區的戰略。周威烈王七年，魏軍首先在河西少梁（今陝西韓城西南）修築城池，建立鞏固的前進基地，以便屯兵積糧進攻秦國。秦國隨即發兵進攻少梁，阻止魏軍修城。兩軍在少梁交戰，魏軍擊敗秦軍，繼續築城，進行備戰。秦軍沿黃河邊修築防禦工事，以阻止魏軍向外擴張。

周威烈王十三年（前413年），魏軍準備完畢，開始向河西秦軍進攻，深入至秦縱深的鄭地（今陝西華縣西南）附近，大敗秦軍