才收兵。官軍正敗退間，山坳裡湧出數百人，一陣截殺，又虜去不少人馬。幸虧王壯引軍接應，殺退追兵，回軍屯回薛縣。

截殺官兵者，乃泗水人周苛也。本在泗川郡一帶聚眾起義，兵敗後為官軍捕殺，立足不住，便與從弟周昌逃至山中躲避。今見官兵敗至，乃引山中之眾混殺一陣，擒得官兵無數，便來投奔沛公。沛公此戰獲勝，又得二位豪傑，甚是歡喜。乃封周苛為幕僚，周昌為職志，收兵回至豐邑。此時曹無傷第二路救兵亦到，來見沛公，沛公遂會眾將商議後事。曹無傷道：“泗川郡守兵敗於此，必不肯罷休，遲早將興兵報仇。俗雲：‘不入虎穴，焉得虎子’。主公何不盡起沛中人馬，掃平泗川郡。一來可養成勢力，二來可免去大患。泗川郡之官軍助秦為虐，罪冠東南，若為主公滅，天下當對主公刮目相視。”此言正應沛公之意，當下起兵。令曹參、樊噲引三千軍為第一路；曹無傷與王吸、薛歐引二千軍為第二路；自與夏候嬰、周勃引三千軍為第三路，發兵往伐泗川。仍留蕭何守沛城，令調將守豐邑。蕭何得令，著雍齒引千人居守。

卻說泗川郡守王壯引軍接著賈平，退兵至郡邑薛縣。賈平責道：“吾為汝舉兵襲豐，為何遲遲不到？”王壯道：“糧草不濟，故而遲來。”賈平遂與其合兵一處，正思復進。忽聞沛公盡起沛中之兵，反客為主，竟來犯泗川。王壯謂賈平道：“劉季有虎狼之心，欲趁我軍初敗之勢，盡奪你我之疆土。我二人宜分兵扼守薛縣，阻其行兇。”賈平然之。遂令王壯守於薛縣之西，自守於薛縣之東，只待沛軍來戰。

曹參軍先到，見薛縣官軍眾多，依險陳兵。曹參乃謹慎之人，不敢輕動，遂先紮下人馬，使人去打探敵兵虛實，探者回來報道：“泗川郡守屯兵縣西，郡監兵屯於縣東，二人皆是各引本部人馬，自守其地。”曹參乃與樊噲道：“賈平軍精於王壯，當避實就虛，獨攻西面。擒賊者，必先擒其首領。若得其郡守，則可出奇致勝。公可先出兵誘敵，如此如此，可擒王壯。賈平若來救時，主公在後，自會分兵敵之。”樊噲道：“謹聽曹公之計。”曹參遂與樊噲各引一千五百人，依計而行。樊噲當先出兵，齊聲吶喊，往西而殺。王壯在高處望見沛軍來勢兇猛，急令身邊將佐盡出迎戰。樊噲揮刀略略戰數合，便引軍敗走。官軍將卒皆不捨，紛紛從後追趕。王壯見了，笑謂左右道：“劉季如此之軍，怎敢來伐我郡。”言未畢，刺斜裡一軍突至，馬上一員戰將，舉刀高喊道：“泗川郡守休走，曹參在此！”聲如洪鐘，聞者皆驚。王壯身邊無將，見其兇猛，慌忙撥馬而逃。曹參提刀欲追殺，卻被亂軍所阻。王壯見曹參揮刀亂砍，官兵無人能擋，慌忙棄了人馬，單人獨騎，往戚縣投親去了。官軍不見郡守，登時大亂。樊噲翻身回戰，兩下接應，官兵不敢迎戰，紛紛來降。

泗川郡監御賈平守於縣東，聞西面兵敗，大驚道：“郡守兵敗，某獨力難持也。”急提兵來救。行至半道，忽一將飛馬而至。賈平措手不及，被來將挑開兵器，抓住勒甲絛，脫離鞍橋，橫於馬上。生擒賈平者，乃夏候嬰也。當下殺散秦兵，解賈平見沛公。沛公問賈平道：“汝已被擒，有何話說？”賈平叩首道：“敗軍之將，不敢多言，唯請乞命勿殺也。”沛公道：“你若獻上一城來降，饒你之命。”賈平復叩首道：“胡陵乃敗將之食邑，禮當獻之。”沛公遂允其降，即時收兵。既得胡陵，仍叫賈平駐守，以安其心。

卻說泗川郡守王壯，兵敗薛西，匹馬奔戚縣。正行間，一軍擺開，乃曹無傷也：左有王吸，右有薛歐。原來曹無傷見曹參、樊噲先行，有心搶功，遂抄小路來襲薛縣。不意遇見王壯單騎逃至，擒來全不費力。王壯乃是文官，不會廝殺，只得伏地請降。曹無傷與王壯素有過節，便下令就在軍中處斬，取其首級獻予沛公，不廢一兵一卒，亦取得大功一件。

沛公勝此役後，得了十餘座城池。陳豨道：“當今天下大亂，群候無不大略其地，以壯其勢，主公亦不容落後。”劉季道：“我正有此意也。”遂引軍往北攻取城邑，大略四方諸縣。此乃秦二世二年十一月之事。

一行方至鉅野地界，忽有快馬報急，言魏相周市時下亦引兵四方略地，正攻打方與，形情甚危。沛公大驚，遂止兵亢父，令曹參、周勃二將率五千人馬去救。待曹、週二將兵至時，呂直已降魏，周市亦已退兵。呂直得了魏相之封，據城不納曹參。曹參大怒，引軍來攻。呂直本欲堅守，不料城中人心未附，早已有人暗開城門，接應沛軍進了城。呂直走避不及，被周勃拿住，曹參令立斬示威。一面出榜安民，一面使人報與沛公。

敗兵走回