日軍的登陸活動歷時十二天，清軍竟坐視不問。

11月3日，日軍開始向金州進犯。湘軍宿將徐邦道認為金州是旅大後路咽喉，金州失守，旅大難保，主張分兵往援金州，以穩固旅順口後路。

旅順地區清軍有七名統領，道員龔照璵為前敵營務處總辦，有“隱帥”之稱，共轄三十三營，約一萬三千人。但是，沒有人響應這個四川人的建議。

徐邦道見無人響應，便自率所部拱衛軍步隊三營赴金州禦敵。徐邦道所部抵達金州後，深感兵力單薄，一再要求駐防大連灣的趙懷業派兵支援。趙懷業只派營官周鼎臣率兩哨步兵前往應付。

徐邦道部到達金州後，會合金州的駐防練兵，在金州東路設防。督率部下晝夜趕修工事，分建堡壘於貔子窩至金州大道兩旁山頂，以防禦日軍來路。

1887年，光緒十三年（3）

11月5日上午，日軍第二軍第一師團第一旅團長乃木希典少將指揮兩個大隊的兵力，向徐邦道拱衛軍陣地發起攻擊。徐邦道指揮部隊憑壘據守，進行反擊，擊傷日軍第二大隊副官大野尚義及士兵二人。激戰三小時，日軍退去。

下午4點，日軍再次發起進攻，又被擊退。

11月6日凌晨，日軍佔領了與拱衛軍陣地相距兩裡的高地，用大炮向拱衛軍兩側山頂堡壘猛轟，然後派步兵衝鋒。激戰兩小時，徐邦道部雖傷亡很重，但陣地仍屹立無恙。

由金州北路迂迴進攻的日軍第一師團本隊，從後面抄襲徐邦道部後路。徐邦道見敵眾我寡，腹背受敵，只得放棄東路陣地，率部退入城內固守。

日軍在東路陣地上列炮，向金州城轟擊。第一師團本隊也在城東北的三里莊集中三十六門大炮，用排炮向金州城猛轟。槍子彈藥，墜落如雨。接著，日軍派工兵用炸藥將北門爆破，潮水般湧入城內。不久，東門也被攻破。

徐邦道指揮守軍與日軍展開激烈巷戰，終因眾寡不敵，從西門和南門撤出，退往旅順。

日軍進佔金州。

11月7日，日軍分三路向大連灣進攻，發現清軍早已潰散，不戰而得大連灣。

日軍休整十天後，於11月17日開始向旅順進逼。

徐邦道不顧金州新敗，軍士飢疲，決定在日軍進攻必經的道路上組織伏擊。

11月18日拂曉，徐邦道率部開往旅順以北二十里的土城子一帶埋伏。中午，徐邦道所部在土城子以南與日軍的搜尋騎兵隊遭遇，奮勇出擊，打退日軍。

徐邦道所部在金州新敗，行帳輜重遺失，糧草缺乏，只好放棄陣地，退回旅順就食。

這一天，龔照璵竟置諸軍於不顧，乘魚雷艇逃往煙臺。

11月19日，黃仕林、趙懷業和衛汝成三名統領也先後潛逃。

11月21日，日軍向旅順口發起總攻。徐邦道率部守衛雞冠山堡壘，指揮部隊頑強抗戰。激戰一小時，擊斃日軍第十四聯隊第一大隊長花岡正貞及多名日軍。

但是，日軍已攻破了雞冠山西側的椅子山、松樹山和二龍山諸堡壘。徐邦道孤軍難守，被迫率軍退入市區。

下午，日軍佔領了旅順後路各堡壘，突入市區。攻守雙方激烈巷戰，清軍死傷慘重。當晚，徐邦道、張光前和程允和等人率殘部乘夜沿南關嶺退往金州。

第二天早晨，旅順口陷落。日軍進入城內，血洗全城。

旅順陷落後，日本第一軍西攻海城，清軍棄城逃走。海城失陷。奉天府受到威脅，遼西震動。

隨著清軍節節敗退，清廷內部主和派已佔上風，大肆進行投降活動。日本海軍已在渤海灣獲得重要根據地，從此北洋門戶洞開。北洋艦隊深藏威海衛港內，戰局更加急轉直下。

12月22日，代理湖南巡撫邵友濂奉命趕赴日本議和。戶部左侍郎張蔭桓代理湖南巡撫。

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淮軍節節敗退，清廷更是把希望寄託於湘軍。然而此時的湘軍，已非昔日曾左時代的勁旅。

新疆平定之後，劉錦棠迫於糧餉等問題的巨大壓力，陸續裁撤部隊，老湘營已所剩無幾，大約保留了五個營的兵力。

接著，在中法戰爭中，左宗棠讓楊嶽斌和王德榜回湖南招募軍士，分別帶往福建和廣西前線。但是，中法戰爭不到一年就結束了，他們招募的軍士除了留足保衛臺灣島的兵員之外，其餘全部裁撤。

隨著左宗棠年老體衰，清廷的權力中心慢慢轉移到淮軍領袖李鴻章手中，湘軍集團漸漸失去了恩寵，因而殘