義部只有兩千人，陷入孤立，十分危險。

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李鴻章剛到上海時，就想請賦閒在家的郭嵩燾來做助手，但被曾國藩阻止。曾國藩說，郭嵩燾雖有文才，但文才不等於行政才幹。你與郭嵩燾分別十六年了，現在聽了別人的推薦，冒昧上奏，將來辦事不順利，既耽誤了郭嵩燾，又誤了你的公事，何必如此呢？

李鴻章仍未打消這個念頭，現在又打算把郭嵩燾請到上海，請清廷任命郭嵩燾為江蘇布政使。曾國藩在10月2日給李鴻章的信中，又說郭嵩燾性情篤摯，不怕他不負責任，而是擔心他過於負責，急於求成。最好讓他專任蘇松糧儲道，不任其他官職。

按照曾國藩的意見，郭嵩燾於10月9日接任蘇松糧儲道。

李鴻章起用郭嵩燾和丁日昌等務實的洋務派官員，是不想使用吳煦與楊坊這樣對外國人言聽計從的買辦官吏。他在著手建立不同於湘軍幕府的淮軍幕府，兩者的區別在於他的幕客是一批幹練而通曉洋務的讀書人。

在瘟疫肆虐江南期間，上海的湘淮軍也有很多軍士病倒。李鴻章增募五千名淮勇，曾國藩令李朝斌組建太湖水師。這時李朝斌已經升為總兵，曾國藩派他回湖南造船募勇，前往松滬作戰。

英國將軍何伯不甘心上次在嘉定的失敗，於10月中旬參見李鴻章，約湘淮軍攻打嘉定。李鴻章派李恆嵩和白齊文率領洋槍隊一千五百人和炮勇一千人，與何伯的部隊聯合作戰。何伯自己率領兩千五百名英法官兵進攻。

10月24日，英法聯軍修築炮臺，燃炮轟炸，在接近中午時將嘉定南城轟塌，太平軍開啟西門奪路而走，中外聯軍進佔嘉定。接著，又擊退從太倉增援的太平軍，留下況文榜的部隊駐守。

譚紹洸等人又從蘇州和嘉興集結兵力，以十多萬大軍，從崑山和太倉向松滬挺進，於10月29日攻打四江口，包圍劉士奇和鄭國魁的軍營，然後攻擊黃渡，在所有橋樑修築關卡，以阻截湘淮軍。

程學啟當時駐軍黃渡，命令周盛波和郭松林等部分左右迎擊，將太平軍截為兩段，追趕到安亭。李鴻章見四江口久被包圍，親自領兵到黃渡督戰。

譚紹洸駐軍吳淞江北岸，陳炳文和鄧光明所部佔據南岸。

1862年，同治元年（27）

11月13日，李鴻章命令劉銘傳部從中路出擊，程學啟部從右路出擊，郭松林部從左路出擊，從上午7點戰到下午1點，未能突破太平軍的防線。郭松林和劉銘傳兩部都已逼近太平軍的壁壘，拔掉竹籤，跨越濠溝，匍伏前進，斬殺幾名黃衣將領。太平軍的陣營稍有鬆動，於是湘淮軍冒著煙火衝入，搗毀兩座壁壘。

右路的太平軍趕來營救，程學啟已被炮彈擊傷，見太平軍的旗幟後退，便裹好傷口，率部急進，與陳飛熊等部一起，用兩千人發射洋槍。太平軍從南岸撤到北岸，湘淮軍三路掩殺，迫使太平軍撤掉了對四江口的包圍，退向崑山。

與此同時，洋槍隊在白鶴江打敗太平軍。黃翼升的水師出兵攔截，再次將太平軍擊潰，並追趕到三江口，沿途搗毀所有浮橋上的石卡。上海的防禦第三次穩固下來，從此太平軍不再向松滬用兵。

12月3日，清廷正式任命李鴻章為江蘇巡撫。

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天京西南長江沿線的戰鬥，由於太平軍集結大量兵力包圍曾國荃的陸師和彭玉麟、楊嶽斌的水師，在10月下旬到11月間，進入了最殘酷的搏殺。

10月28日，湘軍水師與陳坤書的部隊大戰金柱關下，水師將領郭明鰲中炮身亡。陸師守將羅逢元率部堅守，接連作戰，以少擊多，斬殺和俘虜一萬多名太平軍，因功以提督記名。

11月3日，天京城外，太平軍挖向湘軍壁壘的兩處地道同時引爆，土石橫飛，大營牆塌，太平軍趁機猛進。

曾國荃督率軍士，佇立在牆外，沒有任何掩蔽，向四周扔擲火球，扔一陣，發射一陣槍炮。太平軍的前鋒倒下，前仆後繼。這場攻防戰打了三個小時，壘牆又被修復，陣前倒斃著太平軍的幾千名勇士。

太平軍付出慘重代價以後，改為白晝休整，夜晚攻擊，部隊輪番進攻，使湘軍無暇休整。太平軍環繞湘軍，連營百里，離湘軍最近的兵營就在二十丈外。太平軍暗中開挖隧道，乘雨夜引爆地雷。

曾國荃命令各部挖掘內濠，保護外牆，破壞太平軍挖鑿的七個地洞，太平軍的攻勢遇到了難題。

天京外圍的湘軍部隊為了解雨花臺之圍，奮力向圍攻的太平軍出擊。11月10日，湘