騎兵第1，第2軍及第34、35軍），但除第35軍對進犯方山、臨縣、婁煩之日軍稍作抵抗，其餘均先後撤退。

為粉碎日軍的“圍攻”，第120師師長賀龍、副師長蕭克、政治委員關嚮應令留在根據地內的部隊和游擊隊積極開展游擊戰，襲擾、疲憊日軍，遂率主力於28日由同蒲路北段星夜回師根據地，並以第359旅主力進至岢嵐地區，阻擊由五寨南犯之敵；以第358旅主力進至離石、磧口以北地區，側擊企圖渡河西犯之敵。3月2日，軍渡、磧口日軍突然東返離石，並北犯方山、臨縣。接著，進攻府谷之日軍退至河東保德，五寨日軍則繼續南下，佔領岢嵐。至此，日軍圍攻晉西北抗日根據地的企圖已明。針對上述情況，毛澤東於3月6日電示八路軍總部及第120師：應與國民黨軍傅作義部協同作戰，集中主力打擊敵軍一路，“破壞敵之包圍計劃，鞏固晉西北根據地，策應其他區域之作戰”。第　120師首長決心集中4個團的兵力，首先打擊深入五寨、岢嵐孤立交出之日軍，爾後，再向神池，寧武方向發展。

3月7日，第120師首長令第359旅（欠第719團）和當地游擊隊，採取圍困戰，將口軍第26師團第ll聯隊1000餘人圍困於岢嵐城內，並斷絕其交通補給和水源，迫其棄城突圍，爾後，於運動中殲滅之；令第358旅向岢嵐東北機動，準備截殲棄城突圍之敵；令警備第6團、雁北支隊，獨立第1支隊、師騎兵營、第359旅第71g團、決死第4縱