37年7月至1938年10月），也是日本的戰略進攻階段。日軍於1937年7月底佔領了北平、天津後，即沿平綏（北平至歸綏）、平漢（北平至漢口）、津浦（天津至浦口）鐵路向華北各地進攻。

8月下旬，由中國工農紅軍改編的國民革命軍第八路軍，由陝西開赴山西，加入華北作戰。1937年11月上旬太原失守前，八路軍主要是直接在戰役上配合國民黨舉行作戰，以小部分兵力進行發動群眾和組織群眾武裝的工作。八路軍第115師於1937年9月中旬開到以恆山為依託的晉東北地區。9月22日，日軍第5師團一部從靈丘向平型關方向推進。9月25日，第115師一部在平型關附近伏擊日軍，首戰告捷，一舉殲滅日軍板垣師