。

二、要約收購（簡易合併），通常的操作分為兩個步驟，第一步是大股東透過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的90％以上；第二步進行一個簡易合併，合併決議中規定，小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股。該簡易合併只需要母公司董事會作出決議即可實施，不需要母、子公司的股東大會決議透過。

三、反向股份分割：公司還可以採取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數，使得股東人數低於sec的要求，從而無需繼續遞交資訊披露報告。如果併購方在公司的權益大於其他任何非關聯股東，併購方可以實行反向股份分割，發行新的股票，合併之前幾份舊的股票，同時，這一份新的股票數額將超過最大的非關聯股東持有的權益。

對於林風和夢龍而言，第三種方式時間太長，不用考慮。

至於是採用第一種長式合併路徑，還是採用第二種要約收購方式，主要還是看大股東持有股份的數量（投票權）和對私有化方案的信心（投資人買賬）。

長式合併路徑需要召開股東大會，但是根據公司所在地開曼的公司法，只需要多數股東投票同意，也就是說只要66％的投票權透過，私有化就可以進行。

要約收購則只需要在市場上收購到90％的股票，就可以強制私有化。

具體到夢龍，顯然第一種方式操作起來更方便一些。

畢竟林風雖然目前持有的股份不過15。8％，但卻擁有高達65。2％的投票權。再加上王浩12。3％和李東6。7％（兩人都套現了部分），葉薇語的2。45％，林風一致行動人的投票權就已經達到了86。45％。

所以說，相對於要約收購需要花費大量的資金去市場上收購到90％的股票，長式合併路徑的模式顯然更適合夢龍。

當然，即使長式合併路徑的方式進行私有化，也還是需要花費資金回收小股東股票的。

從資金需求量上看，兩種方式沒有太大差別。

主要的區別是，採用這一模式，能夠保證私有化成功，而不會因為沒有達到收購滿90％的股票，而導致私有化失敗。

私有化方式確定後，就是需要定價和尋找投資聯盟機構，募集私有化資金。

截止4月15日，夢龍的股票價格為23。6美元，因為剛剛公佈了去年四季度的財報和05年全年財報，雖然從營收依然在增長，但是利潤方面卻有所下滑，所以目前股價一直在23…24美元之間波動。

目前夢龍的主要股東，除了林風、李東、王浩、葉薇語之外，基本上都是美國的投資者，排名前十的流通股股東大多是一些基金公司，預計需要收購的股份大約在62％左右。

根據時間安排，林風預計發出私有化要約的時間應該會在6月左右。預計到時候股價應該在20美元上下。之前30個交易日的平均價格不會超過22美元，林風還要顧及投資者的反應，為了避免投訴，他決定按照溢價30％來收購，這樣，夢龍私有化的價格應該在28美元/adr左右。

在之前夢龍已經進過了兩次的公司層面的股票回購計劃，目前市場上的流通股數量已經減少到了2。8億股普通股（9350萬股adr），也就是說，除去林風等收購股東之外，夢龍的整體私有化交易所需資金大約為16。2億美元。

林風自己手中馬上就能拿出來的現金大約有2億美元（他還需要留一些現金備用，臨時應急），李東和王浩加起來也能拿出1億美元。夢龍公司目前賬面還有3億美元。

剩下的10億美元，就需要透過槓桿收購的模式，以債券融資和股權融資的方式，從私募基金和銀行處融資了。

林風算了算，這個時間還是比較緊張的。

一般美國納斯達克市場的長式合併路徑私有化的流程如下：

…收購方委任財務顧問、法律顧問

…目標公司宣佈收到不具約束力的收購意向

…目標公司成立特別委員會

…特別委員會委任財務顧問、法律顧問

…收購方設立併購母公司與併購子公司

…投行出公平性意見

…董事會和賣方達成協議（或者否決，或者重新談一個價格）

…向證監會提交表格13e…3

…同時向股東發放收購檔案（間隔20天）

…召開臨時股東大會