慕容獅從乾元元年十月被圍，到乾元二年二月，相州城裡的人相殺而食，鬥米值千金，一隻老鼠也值好幾千錢。百姓們將塌牆下的麥穀殼和馬糞，簡單洗一洗，就像餵馬一樣吃掉。

唐軍潰散之後，留下許多營地。慕容獅派屬下搜營，得到大批丟棄的糧食，滿載而歸，超過七萬石。手中有糧，心中不慌。慕容獅又開始不買史思明的賬。導致史思明對唐用兵之時，多了些後顧之憂，便沒有追擊唐軍。

狠人史思明帶領部隊到鄴縣南邊，築起營壘駐下，琢磨解決鄴城之患。慕容獅又跟孫孝哲、崔乾佑商議，緊關城門固守，提出回頭抵禦史思明。

史思明派人對其進行嚴詞譴責。慕容獅為了儲存實力，便對史思明稱臣認父。

史思明回信說，願意略去君臣禮節，改稱兄弟，且熱情邀請慕容獅前來歃血同盟。

將領們說：“眼下這種情況，哪能對燕王史思明背信棄義呀！”

張通儒、高尚，以及平冽，都對慕容獅勸說：“史王遠道而來，咱們都應該去迎接，並向他道歉。”

慕容獅答覆說：“你們先去拜見史王，就說大單于身染小恙。”

史思明見張通儒等人到來，一塊兒抱頭痛哭，贈送豐厚禮物，又催他們回相州城去。整整過去三日，慕容獅還是不敢到史思明營寨。

史思明秘密召見慕容清，以舉行結盟，要他將慕容獅誘出鄴城。

慕容獅手中已經沒有多少兵，不得不依靠史思明，卻又不想去冒險，便讓慕容緒代替自己前往結盟。

慕容緒硬著頭皮，帶領三百騎兵去見燕王。孫孝哲、崔乾佑，與高尚等隨同前往。

史思明滿臉堆笑，將他們領進軍營，命令全體將士穿甲戴盔，握著武器等待。直到他的幾個弟弟被帶到庭前，慕容緒這才拜了兩拜，跪地叩頭，稱臣說：“晚輩不能擔當重任，丟失長安洛陽，長時間陷入重重包圍，沒想到燕王看在父叔的面上，率領部隊遠道而來援救。”

史思明露出獠牙，冷笑說：“勝敗乃兵家常事。丟失長安與洛陽，打仗失利，原本算不得甚麼。但你作為侄子，夥同慕容獅，殺死叔父，竄奪王位，難道不是大逆不孝麼？本王替你叔父，來懲罰你這奸賊！”說罷，下令將慕容緒兄弟賜死，並將高尚、孫孝哲、崔乾佑，等人都處以極刑。

慕容獅驚聞慕容緒被斬，情知鄴城守不住，趁夜色逃出生天，跑去雪國搬救兵。逃亡路上，風聲鶴唳，見狼屍而動情長歌：

暮春三月,羊歡草長。天寒地凍,問誰飼狼？

人心憐羊,狼心獨愴。天心難測,世情如霜。

史思明解決慕容兄弟後，便帶兵進入鄴城，收降慕容遺眾，留下長子史朝義駐守，自嘎仍回到范陽老巢。

乾元二年，五月，史思明僭稱大燕光明皇帝。年號順天，立妻子辛瑤為皇后，封長子史朝義為懷王，周摯為宰相，李歸仁為將軍，改稱范陽為燕京。大燕政權從慕容家過渡到史家。（作者注：為了避免兩個皇帝引起概念混淆，史思明在後文仍稱燕王。）

唐軍戰敗後，宦官魚朝恩身為觀軍容宣慰使，害怕皇帝譴責，便將責任推到郭子儀身上，竭盡詆譭之能事。

皇帝便將郭子儀召還京師，罷免軍職，然後任命陝王軒轅興為天下兵馬大元帥，李光弼為副元帥，代領朔方節度使。郭子儀兵權解除，仍以大局為重，忠心於朝廷。

李光弼接到聖旨，叩謝萬歲，籌劃禦敵之策。由於唐軍新敗，兵力不足，只能採取守勢。

燕王與謀臣商議，應該趁唐國士氣低落，掃蕩中原。九月，史思明命幼子史朝清鎮守范陽，然後兵分四路大舉南征。一路由將軍令狐彰從黎陽渡過黃河，攻取滑州；他本人親率一路出濮陽、史朝義出白皋、周摯出胡良，分別渡過黃河，相率圍攻汴州。

武宗命汴州守將許叔冀，堅守汴州十五日，以待援兵。

史思明包圍汴州，晝夜急攻，不少狼人攀上城頭，都被許叔冀打退。燕王命使者傳信，如肯投降，可以給高官厚祿，膽敢違抗，大軍破城之日，闔家老小全部坑殺。

約定期未至，許叔冀舉城而降史思明。後旋為僕固懷恩所擒，被釋。

便率五百親兵，趕赴洛陽，統帥朔方軍。

武宗率領援軍，兩日之後，便到達白鹿城。這時，汴州已經淪陷，史思明的大軍也跟著來到白鹿城。

逃亡的百姓和士兵將敵軍屠城的訊息帶到了白鹿城。恐慌在這裡蔓延，短短几日，白鹿城已是一座空城。