在5～7月，繼續“掃蕩”國民黨第24集團軍未投降的部隊（第27、第40軍），迫使這些部隊在8月4日前全部退出太南。

在太北的八路軍總部和第129師一直密切關注著太南形勢的急劇變化，4月25日，太行區黨委、第129師政治部即發出指示，部署組織南援遊擊支隊與隨軍地方工作團南下，支援太南友軍作戰。此後，又派出1個主力團南下豫北汲縣、淇縣西北地區，1個主力團南下太南陵川地區。7月10日，偽第　24集團軍暫編第5、第7軍和太行保安隊共2萬餘人，在日軍配合下，開始向平漢路西太南地區伸展，佔據點線，八路軍太行區的休縣縣城及其周圍地區亦為偽軍侵佔，一度進入太南的八路軍、地方工作隊北撤；同時，偽暫編第6軍及獨立第1、第2旅共約8000人，向平漢路東地區伸展，侵佔八路軍衛河以南滑縣、長垣間的焦虎集、瓦堽集地區，並企圖繼續東犯，以便與駐東明、濮陽地區的偽第2方面軍孫良誠部勾通聯絡。

為粉碎日偽軍在太南擴張的企圖，掃除建立太南新抗日根據地的障礙，八路軍第129師計劃實施林南戰役。八路軍總部同意實施林南戰役的計劃並指示冀魯豫軍區配合。於是冀魯豫軍區同時實施衛南戰役。（見附圖6）

冀魯豫軍區以第4軍分割槽之第16、第21團、人民自衛軍新4路、衛河支隊和騎兵團一部，由軍區副政治委員蘇振華、參謀長閻揆要指揮進行衛南戰役。7月30日，八路軍發動攻勢，在官橋營一帶殲滅正向八路軍作試探性進攻的偽軍1000餘人。7月31日襲擊駐焦虎集的偽暫編第6軍第7師師部，將其全殲。8月2日，又突襲瓦堽集，戰至3日上午，全殲偽獨1旅1600餘人。爾後，八路軍撤回根據地內休整。8月18日晨平漢路西太行軍區發動林南戰役。為配合作戰，次日，冀魯豫八路軍再次出動，奔襲駐袁莊之偽第7師殘部和獨2旅，迫其投降。當晚乘勝攻擊駐大範莊之偽暫編第6軍軍部，偽軍殘部逃回衛河以西。衛南戰役，八路軍共殲滅偽軍5600餘人，收復和開闢了衛河以南地區。

八路軍第129師於8月2日製定了《林南戰役綱要》，次日，召開作戰會議，傳達戰役綱要。計劃以太行軍區部隊、冀南軍區準備赴延安途經太行的兩個團（第20、第771團）、冀中軍區警備旅（1942年五·一大“掃蕩”時途經冀魯豫退到太行區），由師參謀長李達統一指揮，實施林南戰役。師決心集中優勢兵力，首先分割包圍和各個消滅林縣城偽軍指揮中樞及其周圍據點，爾後擴大戰果，繼續消滅林縣以南各據點偽軍；對掩護偽軍駐止或進擾之日軍，在有利情況下，堅決予以消滅。具體部署是：以第13、第771團全部和第1、第10、第34團、警2團各一部為東集團，由徐深吉、高揚、皮定均指揮，向林縣城北之姚村、城東之橫水、城東南之東姚等地偽軍進攻，重點指向東姚；以第769、第20、警32團全部及第2、第3、第32團各一部為西集團，由黃新友、何成柱指揮，向原康及其附近村落之偽軍進攻，重點指向原康；另以主力一部及地方武裝對平漢、白晉路之敵加強警戒，策應主力作戰。

林南戰役於8月18日零時30分發起進攻。東集團避開敵前哨據點，以主力部隊從東、西兩面鉗擊包圍林縣城東北的南北陵陽、蔣裡、東西夏城等偽軍據點，以吸引林縣城偽軍的注意力。西集團則乘勢集中主力向林縣城及城西、城北偽軍外圍據點發起進攻。激戰至12時，除偽第24集團軍前敵總指揮劉月亭負傷潛逃外，林縣城偽軍全部被殲；林縣日軍退集頭遁營據點，亦被包圍。當夜，八路軍集中力量對頭道營日軍展開攻擊，敵不支潰竄南關固守待援。19日，日軍飛機數架轟炸竟日，八路軍冒著敵機的狂轟濫炸，西集團連克馬圈、西壇等偽軍據點，全殲守敵，東集團也先後攻佔南北陵陽、曲山、姚村等據點。至此，除南關日軍據點外，林縣城及附近據點，全部被攻克。由於南關日軍兵力較大，憑堅據守，一時難以攻克，八路軍乃於20日移師南下，擴大戰果。東集團收復東姚，鶴壁、西侄樓地區；西集團收復合澗、原康及西平羅、臨淇等地。八路軍發動林南戰役的第2天，8月19日，日軍即出動航空兵，步兵救援林縣一帶的日偽軍，至24日，由安陽出動的日軍1000餘人進抵林縣，從輝縣出動的日軍400餘人到達臨淇。25日，日軍從林縣、臨淇出動，南北對進，26日佔原康，並西進至連家坡一帶。西集團實施反擊，將敵擊潰。日軍以一部在小安村抵抗，掩護主力撤退；日軍大部當晚渡淇河向林縣撤退，渡河時正值山洪