就在天京岌岌可危的時候，天王洪秀全病逝。他的死，對太平天國猶如雪上加霜。李秀成等人擁戴幼主洪天貴福登基，以安人心。

曾國荃趁著太平天國發生劇變，一面加強進攻，一面利誘太平軍將士叛變。天國列王傅振綱打算獻城投降，向湘軍透露了他的意思。據說李秀成也有動搖的跡象。後來，又有兩名太平軍將領叛投到湘軍黃少營中，密約通濟門守將商議投降。

湘軍與太平軍叛將往來接洽，必須經過李金洲的部隊，所以他也知道了這件事。他發現，每當黃少的營房掛出五色旗，就是通濟門的守將過來商談投降了。雙方議定，立刻把一百名湘軍拉到城牆上，開啟通濟門的土塞，接納湘軍入城。

黃少向曾國荃要求實施這個計劃，夜裡派一百人登城。曾國荃命令李金洲派幾十人修通上方橋斷裂處，讓士兵透過。李金洲見城上的太平軍不聞不問，知道事情可靠，便想爭功，把一半部隊調去控制橋頭，不許黃少的部隊透過，另一半部隊前進到城下。城內接應的叛徒放下繩索，十幾名湘軍攀了上去，忽然一名士兵放槍，於是湘軍受驚而潰逃。

李金洲自己貪功失敗，卻向曾國荃誣陷黃少，說他觀望不進，又說廖某其實是間諜。曾國荃聽了大怒，便殺掉了這兩個人。　電子書　分享網站

1864年，同治三年（12）

接著，又有太平軍來約內應投降，還有天國松王陳得風與東門外的蕭孚泗聯絡，慰王朱兆英也找到曾國荃洽降。陳得風事情敗露，被信王洪仁發鎖拿，李秀成花了一千八百多兩銀子才解脫了他的罪名。

李秀成的妻舅宋永祺向曾國荃約降，並勸李秀成一起行動。宋永祺和陳得風談起這件事，陳得風寫信詢問李秀成，被刑部官員偷看到了，李秀成又花銀子為他贖罪。從此天國朝中時時有人監視李秀成，提防他背叛天國。

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湘淮軍5月份加緊攻打常州。李鴻章命令部隊傍靠運河修築長牆，鋪設浮橋，務求必克。

李鴻章見老天降雨不斷，於5月9日向關帝爺禱告，但求天晴。第二天雨水時下時歇。李鴻章便令劉銘傳攻打北門，戈登的炮隊轟擊南門，由郭松林和楊鼎勳的部隊應援。又令劉士奇和王永勝的部隊攻打東南角，由張樹聲部應援。

5月11日，天氣完全放晴，南風大作。湘淮軍水師和陸師一齊開炮，炮聲如雷，煙火吞噬城頭，原來已被轟破的城牆又垮下幾十丈。太平軍用人來堵塞缺口，炸炮轟來，磚石四濺，器械紛飛，旗幟飄到天上。但是太平軍前仆後繼，堵缺的部隊剛剛倒下，另一批活生生的人又填補進來，陣線始終沒有後移。

李鴻章督促部隊登城，郭松林、王永勝和劉士奇登上城頭，白刃拼殺，持之以久，才把太平軍殺退。

湘淮軍衝入城內，捕獲陳坤書和費天將。劉銘傳和郭松林在城頭下令，凡是繳械者都可免一死。太平軍幾萬人下跪投降。湘淮軍傷亡一千多人，進佔常州。

湘淮軍和常勝軍一起攻佔常州以後，同治皇帝授予戈登以提督軍銜，英國人認為這是中國軍隊最高的軍階。英國軍方則將戈登晉升為中校，並將他封為勳爵。

羅榮光因炮擊常州有功，升任副將。後來，他成為中國第一批近代化的炮兵和水雷專家，成為清廷海防的中堅力量。

黃翼升正式出任江南水師提督。楊嶽斌正在江西指揮作戰，黃翼升又接管了外江水師。

馮子材率部於5月13日攻克丹陽。部將張文德斬殺太平軍將領陳時永，俘虜賴桂芳，清廷將他以提督記名。

松字營從宜興戰到丹陽，屢立戰功，郭松林升任福山鎮總兵。

太平軍從常州和丹陽撤出，很大一批從廣德奔向徽州，道路上日夜都有部隊行軍。曾國藩將楊嶽斌和鮑超的部隊調往安徽，囑咐李鴻章派兵接管他們的防區。李鴻章派劉銘傳部駐紮句容，派鄭國魁部駐紮東壩，派周盛波部駐紮溧陽的南渡和定埠。馮子材的鎮江軍凱旋撤走，由張樹聲部駐守鎮江。

李鴻章裁撤常勝軍三千人，戈登回國。保留炮隊的六百人，由羅榮光率領，移駐滸墅關。保留槍隊三百人，隨總兵李恆嵩駐紮崑山。

太平軍開到徽州，並沒有停留，只是取道，南下江西。當時汪海洋等部據守貴溪、金溪和瀘溪，而廣昌的太平軍北攻南豐，與汪海洋等部南北呼應。李世賢部駐紮崇仁，佔據崇仁東北方的東鄉，還佔據了崇仁東南方的宜黃。

清廷對江西的局勢加深了憂慮，頻頻下詔垂詢曾國藩，要他從彭玉麟和楊嶽