了所謂“倫德施泰特攻勢”，但實際上倫德施泰特並不同意這次反攻，甚至根本不管，只是讓他的部下們盡力而為之。他把自己的司令部僅僅作為傳達希特勒指示的通訊站。雖然德軍在反攻初期取得了較大進展，但由於後續力量不足等原因，在損失了大量兵力、兵器之後，至１９４５年１月底又被盟軍趕回原出發陣地。１９４５年３月９日，在美軍渡過萊茵河之後，他又一次被解除了西線總司令職務，奉命永久退休了。

１９４５年５月１日，倫德施泰特在他的休養地巴特特爾茨被美軍俘獲，後來又被引渡給英國人。他在英國度過了數年監獄生活，１９４９年因健康狀況不佳而獲釋。從那以後，他在一所養老院裡度過餘生，１９５３年３月２４日死於心臟病。

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富有創見的曼施泰因

１９４０年５月，德軍在森林密佈的阿登地區突然向西歐盟軍發起進攻。從這一方向發起主要攻擊，完全出乎盟軍意料之外。盟軍的作戰計劃被全部打亂，很快就潰不成軍。看到這一切，曼施泰因中將露出了得意的微笑。因為德軍的這一重大勝利在很大程度上是由於曼施泰因大膽而富有創見的作戰計劃。

１８８７年１２月２４日，曼施泰因出生在一個地位顯赫的家庭，生父是炮兵少將。出生後不久，就過繼給姨父曼施泰因步兵少將。兩家都是東普魯士的顯貴，曼施泰因從小就過著豪華舒適的貴族生活。１９００年，他進入少年候補軍官團學習。在格羅斯利希費爾德的高階軍官學校畢業後，於１９０６年被派到名人輩出的禁衛軍步兵第三團服役，任見習軍官，一年後晉升少尉。１９１３年進陸軍大學，尚未畢業就投入了第一次世界大戰，在第二警衛預備團任中尉副官，幾個月後晉升上尉。他轉戰東西兩線，參加過多次戰役。在一次戰役中身負重傷，傷愈歸隊開始做參謀工作。

第一次世界大戰結束後，他仍追隨其老上司羅斯堡制定新的陸軍建軍計劃。１９２９年，他調回國防部參謀本部，並多次有機會去國外考察。他兩次訪問蘇聯，會晤蘇聯高階將領，參觀軍事演習。１９３４年，希特勒執政後，他官運亨通，先升任柏林第三軍區參謀長，１９３５年又任陸軍參謀部作戰處長，１９３６年１０月升為少將，任副總參謀長。

曼施泰因自幼熟讀軍事著作，加上過人的智力和豐富的戰鬥經驗，為他戰術上的創新意識奠定了堅實的基礎。他在１９３５年秋天提議建立自行火炮這一新兵種，當時受到許多人反對，但幾經周折，這一建議還是在大戰爆發後被採納了。據說到１９４４年初，這種火炮就擊毀了２萬輛裝甲戰車，並被蘇聯大量仿製和廣泛使用。曼施奉因任副總參謀長時，德國陸軍總部的許多計劃都是由他組織實施的。

１９３８年，曼施泰調任第１８師師長。大戰爆發前夕，曼施泰因晉升為中將並出任“南方”集團軍群的參謀長。大戰爆發後，他與司令官隆德施泰特配合默契，成功而創造性地執行了“閃擊”波蘭的“白色作戰”計劃。進攻波蘭的頭幾天，“南方”集團軍群重創波蘭兩個集團軍，突破了波蘭西部整個防禦縱深，其快速兵團也出發到維斯瓦河和華沙附近。此時，機警的曼施泰因覺察到波軍在波茲南省還集結著大量兵力。於是，他命令所屬第８集團軍注意對北面的搜尋。果然不出所料，第８集團軍遭到了奇襲而被迫轉入防禦。隆德施泰特和曼施泰因並不忙於增援第８集團軍，而是將計就計，讓第８集團軍頂住北面的波軍，讓第１０集團軍從南面和東面進攻，同時請求陸軍總部命令“北方”集團軍群攻擊波軍後方，造成合圍之勢。儘管波軍作戰勇猛，但只有一小部分突出重圍。９月１７日，蘇聯軍隊越過波蘭東部邊境，給了波蘭背後一擊。９月１８日，波軍全面崩潰。德軍把華沙團團圍住，９月２８日，波蘭守軍投降。

德國侵佔波蘭後，又相繼佔領了丹麥、挪威，並準備實施蓄謀已久的入侵法國的“黃色作戰”計劃。原先的戰略意圖是，以“B”集團軍群為主力，經荷蘭南部向比利時北部進攻，擊敗預計在那裡可能遭遇的英法聯軍和荷、比兩國的部隊，佔領海峽南岸，而在“E”集團軍群左面的“A”集團軍群，透過比利時南部和盧森堡，沿馬奇諾防線在薩爾河與色當以東的馬斯河之間一線，向西北建立防禦陣地，掩護“B”集團軍群。曼施泰因對這一計劃提出了反對意見，他認為陸軍總部的計劃，只不過是第一次世界大戰時施裡芬計劃的翻版，雖然那一計劃曾獲得巨大成功。但１９３９年的情況與１９１４年相比有所不同，再重複老一套，便難以