彭城。劉邦的主力部隊，在前鋒已經攻下彭城之後，這時候，也迤邐向彭城彙集，隨後源源不斷開進彭城。

項羽集結在彭城以西北地區，看著漢軍主力不斷入城，他的部將鍾離昧長著一個青銅鼎一樣的大腦袋，就發問了：“霸王，您這是把戰機錯過了，一日前，我們已抵達這裡，算是休整過來了，眼下應該搶攻彭城，否則，敵人越來越多，都跑城裡去了，我們再想攻城，哪還有機會啊！”

項羽說：“非也非也，如果昨天我們就進攻，趁著佔據彭城的只是敵人先鋒部隊和有限主力，確實可以把彭城收復過來。但是，漢軍主力數十萬隨後趕到，我們照舊守不住彭城。所以，必須等他們全部至少是大部進入彭城了，我們再一舉殲滅之！”

鍾離昧說：“我真是有點不明白了，他們幾十萬人都進了彭城，我們還怎麼一舉殲滅之啊？”

項羽說：“以你的智力，是理解不了的，我只能給你解釋到這裡了。你繼續在這裡觀察吧，沒我的命令，誰也不許進攻。”

於是，鍾離昧苦著臉瞪大眼朝著東南方向觀察。如果他的視力足夠好，他就可以看見，正在不斷進入彭城的漢聯軍，此刻在彭城展開了大肆擄掠。漢聯軍撲向了文明的碩果，宮殿中數不清的一堆堆的寶貨美人，被漢諸侯聯軍通亂搶。聯軍王侯將相都尉司馬，照著崗位係數把這些珍寶美女銅壺玉璧什麼的全分了。

劉邦和張耳、魏豹、韓王信、申陽以及諸將群臣，這些高階幹部，在接下來的兩三天裡，整天抱著美女，擁著鼎尊，攥著酒杯，使勁地吃，使勁地喝，置酒高會，慶祝革命勝利，慶祝為義帝出氣報仇勝利，日以繼夜，享受天堂裡的彼岸生活。

而這時候，漢聯軍主力，也已經大部都已進入彭城，直奔向那裡的珍寶美女，彭城中容納的聯軍兵員數，已經到了一個城所能容納的極限。混亂也可以說到了極限。

彭城就像一個巨大的充滿花蜜的花房，把全世界的蝴蝶蒼蠅蚊子和昆蟲都吸了進去。項羽冷冷地說：“你們蹂躪我們的珍寶和美女吧，再有半天，我的雷霆和酷冬就要把這地面上的一切，掃入地下。”

鍾離昧不久過來報告了：“報告，霸王，現在諸侯叛軍已經大半進入彭城，城的四周也全是諸侯營壘，日日進城搶奪喝酒，守在遠處外圍據點的，多是些崗位係數比較低沒資格現在進去搶東西的二等三等軍。此外我就看不到什麼了，我們現在還要在這兒接著看什麼啊？”

項羽說：“傳我的命令，三萬精卒、戰車、騎兵，今晚飽餐戰飯，明晨雞鳴天亮進行突襲！”

項羽下完命令後，就順著戰壕，進了自己的掩體裡，找美人小虞等妹妹，一起去唱歌去了。

當晚三萬精兵飽餐戰飯，次日黎明開始發動進攻，迅速攻陷彭城附近壁壘，長驅奔襲彭城。

日中時分，抵達彭城。彭城城外營囤裡的漢聯軍，數十萬人倉皇應警出戰。劉邦這時候也扔了酒罐子，帶著數十萬人出城前來會戰。面對著龐大的諸侯軍團，楚兵三萬就好比一隻牛虻進攻一團馬蜂窩。就見這隻牛虻以戰車為中堅，戰車兵一邊進攻，一邊把皮盾排成“短牆”，連成上百米的橫牆，蜿蜒在曠野上，壓向漢軍。楚騎兵也從側翼飛旋攻擊，打亂漢軍車陣陣腳，劉邦的感受，基本上相當於遭受飛機空襲掃射，而後面奔跑著的楚軍步卒，無不精悍彪猛，以一當十。

由於戰前毫無準備，漢軍一開場就處於被迫應戰的防禦地位——這幾天來，漢聯軍忙著搶美女寶貝，根本沒想到會有大戰，倉促之間，開出的軍隊越多，就越是一大片混亂。漢軍被楚軍有秩序的戰車和瘋狂的騎兵攆壓衝刺，軍心很快動搖，銳氣大減，它所尾附的諸侯國兵在楚軍集中精銳的一氣衝擊下，力不能支，慢慢後退。漢軍受此影響，亦向後退卻。數十萬人一旦退卻，很快就形成潰敗。而戰場上真正的殺傷機會，不來自兩人正面互掐，潰敗中死的才多呢。漢聯軍士卒都繞著城往東邊跑，結果東邊很倒黴，有泗水、谷水兩條大河流過，跑到河邊的人又往回跑，前擠後撞，被楚軍攻殺猛刺，死亡十餘萬人。

劉邦從戰車上跳下來，騎上馬匹，越過死人，喊：“往南邊跑，往南邊跑！南邊他媽的有山，據山反攻。”

於是，聯軍都往南邊跑（西邊是項羽來的方向，東邊是大海，北邊是項羽佔領的齊國，所以只有往南跑）。但是大軍漫上山之後，卻根本不敢反身向敵，而是接著往山頂上跑。可惜彭城這一帶山的高度都極有限，很快到了山頂，往下就是下山了。聯軍又你追我擠一路下山，跑出十多里，直到