吾決不做羌賊的臣民！”姚興把他囚禁起來，辛恭靖趁機逃了回去。這樣，從淮河、漢水以北地區各城，有很多都請求投降，並向後秦送去擔保。

＇33＇魏主以穆崇為豫州刺史，鎮野王。

＇33＇北魏國主拓跋任命穆崇為豫州刺史，鎮守野王。

＇34＇會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意；發東土諸郡免奴為客者，號曰樂屬，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。

＇34＇會稽王的嫡長子司馬元顯，生性嚴酷刻薄，對人的生死，隨心所欲地處置。他下令徵召東方各郡中解除奴戶身分而變成客戶的人，把他們稱為樂屬，遷移到京師去居住，用做後備兵源，憂愁籠罩在東方各郡的廣大土地之上，百姓深感痛苦。

孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵，亦不裝置，日於道室稽顙跪咒。官屬請出兵討恩，凝之曰：“我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。”及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走。恩執而殺之，並其諸子。凝之妻謝道蘊，奕之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人，乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝針、吳郡陸、吳興丘、義興許允之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝，皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。

逃到海上去的孫恩因為百姓騷動不安，從海島上率領他的部眾，殺死了上虞令，進而對會稽發起了猛攻。會稽內史王凝之，是王羲之的兒子，世代信奉天師道，他既不出兵也不設防戒備，只是每天去道堂上磕頭唸咒。手下官員請求派兵出城討伐孫恩，王凝之說：“我已請來了得道大仙，借來了鬼兵把守各個險要關卡，每個地方都有幾萬鬼兵，盜賊不值得擔憂。”等到孫恩的兵馬越來越近，才允許發兵抵敵，可是孫恩的大軍已經到了郡城之下。甲寅（凝誤），孫恩攻克了會稽城，王凝之逃出城去，被孫恩抓住殺了，同時還殺了他的幾個兒子。王凝之的妻子謝道蘊，是謝奕的女兒，聽說強盜來到，一舉一動跟平常一樣，從容不迫，她命令婢女們抬著她乘坐的轎子，拔出佩刀來到家門之外，親手殺死了幾個人，才被抓住。吳國內史桓謙、臨海太守新蔡王司馬崇、義興太守魏隱等人都放棄了郡城逃走。一時之間，會稽人謝針、吳郡人陸、吳興人丘、義興人許允之、臨海人周胄、永嘉人張永等，以及東陽、新安等共八個郡的百姓，同時拉起隊伍，殺掉本地官員而響應孫恩。十天之內，聚集了幾十萬人。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等人都被孫恩的部隊殺死。謝邈、謝衝都是謝安的侄兒。這時，三吳一帶過太平的日子已經很久，百姓不善於打仗，所以郡縣的守兵聽見一點風聲，便都奔逃潰散。

恩據會稽，自稱徵東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰“長生人”，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七、八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽，婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：“賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。”恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。

孫恩佔據了會稽，自稱為徵東將軍，逼迫士人充當他的屬官，並把手下的人稱作“長生人”，百姓中如果有不跟隨他的人，就連嬰孩一起殺掉，因此，　民眾死在他的刀下的有十分之七八。他甚至把一些縣令的屍體剁成肉醬，集合他們自己的妻子兒女吃下去，如果拒絕吃，便被支解分屍。他們路過一個地方便搶掠財物，燒燬房屋和官府的倉庫，砍伐樹木、填堵水井，民眾相隨著來到會稽聚集，有的婦女懷中有嬰兒，不能跟他們一起去的，便被投到水中，說：“恭喜你先走一步登上天堂仙境，我一定會隨後來找你的。”孫恩向安帝上表，歷數會稽王司馬道子和他的嫡長子司馬元顯的罪狀，請求殺掉他們。

自帝即位以來，內我乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相高雅之所制，朝政所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼，常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元顯領中軍