秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。

——《史記·項羽本紀》

在劉邦忙著收復豐縣時，章邯也攻破了陳縣，兵敗的陳勝被迫退守城父（今安徽蒙城西北，秦屬泗水郡），本想重整旗鼓，捲土重來，結果竟被自己的車伕莊賈所殺。

陳勝被殺後，其部將呂臣在陳縣東南的新陽（今安徽界首北，秦屬陳郡）重舉義旗，組建“蒼頭軍”，反覆與秦軍爭奪陳縣，雖然曾兩度從秦軍手中奪回陳縣，並處死了叛徒莊賈，但自身傷亡同樣極為嚴重，無力繼續抵抗秦軍的他，只好與英布合兵前去投奔項梁。

秦二世二年（前208年）四月，在劉邦向項梁借兵反攻豐縣之時，章邯則在消滅陳勝政權後，率兵北上攻打魏國，攻向魏王魏咎所在的臨濟（位於東郡南部）。

魏咎見實力遠在自己之上的陳勝都被擊敗，自知難敵章邯，連忙派周市向楚地項梁和齊王田儋求援，項梁和田儋分別派項佗和田巴率兵前往救援。

同時，項梁又派項羽率兵攻打襄城縣，因久攻不下，項羽在城破後，將城中軍民盡阬之，之後回軍向項梁報告。

同年六月，陳勝的死訊傳至薛縣一帶，項梁在確認訊息後，鑑於楚王陳勝和楚王景駒先後身死，楚地各路義軍處於群龍無首的境地，於是項梁便將所有在外統兵的將領全部召回薛縣，商議下一步行動。

這時，已經年近七十的居鄛人范增也來到薛縣，他在分析了陳勝失敗的原因，以及如今的天下形勢後，勸諫項梁道，“秦亡六國、楚最無罪，自楚懷王入秦被扣留沒有返回，楚人懷念至今，因此楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝首先起事，卻不擁立楚王后代而自立為王，因此其失敗是理所當然的。現在您起於江東，楚國各地蜂擁而起的將領都爭先歸附於您，就是因為您家世世代代皆為楚國大將，能夠重新擁立楚王的後代而已。”

項梁於是聽從范增的建議，派人找到了正在民間替人放羊的楚懷王之孫熊心，擁立熊心為楚王，仍稱楚懷王。擁立熊心，給項梁帶來了絕對的民望人心和號召力，使其立即便躍升為了楚地義軍的領袖。

當時，劉邦也被召回了薛縣，張良跟隨在其身邊。自韓國被秦國所滅以來，張良便一心想要恢復韓國。如今，六國之中其餘列國或自立，或擁立，紛紛迎立新王，唯獨韓國始終沒有立王，這讓張良心急如焚。

因此，在項梁擁立熊心後，張良趁機對項梁說道，“君既已立楚王為後人，而韓王諸公子中的橫陽君韓成最為賢明，可立為王，以增加同盟國來作為助力。”

項梁採納了張良的建議，立韓國宗室後裔橫陽君韓成為韓王，讓張良擔任韓國的司徒，輔佐韓成率領一千多人西進，收復韓國故地。張良於是告別劉邦，就此輔佐韓成而去。

同月，就在項梁召集眾將，擁立楚王熊心之際，臨濟戰場的情形卻迅速惡化。

由於臨濟戰事緊張，而項梁又將項佗召回，齊王田儋只好親自前往臨濟，統率齊楚聯軍。

面對齊、楚、魏三國軍隊，章邯命令士兵趁夜銜枚偷襲，大破三國聯軍，齊王田儋、魏相周市戰死，田儋之弟田榮敗逃東阿（今屬山東聊城，秦屬東郡），秦軍乘勝進圍臨濟。

魏王魏咎見聯軍戰敗，自知無力堅守，為免城中百姓遭到牽連，便向章邯提出以自己一命換取城中軍民生路的建議，章邯同意後魏咎自焚而死，秦軍入城後，魏咎的弟弟魏豹趁亂逃奔東阿。

攻陷臨濟之後，章邯率領秦軍急奔東阿，再度圍攻田榮、魏豹的殘兵。

七月，得知東阿形勢緊急，項梁命陳嬰為上國柱，讓其護送楚懷王建都盱臺（秦屬東海郡），自己則自稱武信君，率領軍隊北上救援東阿，劉邦和項羽隨同前往。

在項梁的統率下，楚軍先於亢父大敗秦軍，之後項梁繼續沿薛郡西部北上救援東阿，並命劉邦等各路將領分兵四處攻掠。

於是，劉邦率領曹參、周勃等人繼續向西收復被章邯重新佔領的魏國舊地，擊敗章邯的車騎部隊，並先後收復蒙縣、虞縣、方與、爰戚縣、東緡縣、慄縣、齧桑縣、宛朐縣、單父縣等地，其中在攻打方與和爰戚兩縣時，曹參皆立下先登之功，劉邦提升其爵位為五大夫。

透過一系列的戰役，劉邦不僅收復了碭郡幾乎一半土地，在魏王魏咎死後，散落於這一帶的傅寬、陳豨、靳歙等魏國舊部，也紛紛投入了劉邦麾下。在橫掃了碭郡東部，確保了大軍側翼安全後，劉邦北上與項梁會合。

東阿城下，