西羌眾十萬人反，與匈奴通使，攻故安，圍枹罕。匈奴入五原，殺太守。六年冬十月，發隴西、天水、安定騎士及中尉、河南、河內卒十萬人，遣將軍李息、郎中令徐自為徵西羌，平之。

——《漢書·武帝紀》

在漢武帝平定南越、東越和西南夷的同時，漢朝在西北方向也發動了兩場戰爭，而事情的起因，還要從活動於河湟地區的西羌部落說起。

羌族乃是我國曆史上最為悠久的民族之一，其大多以部落形式廣泛活動於青藏高原東北部的廣大區域，大致包括今青海、西藏、陝甘寧、川西等地。所謂西羌，便主要是指生活在黃河與湟水流域三角地帶（也稱河湟地區）的羌人，因大致位於中原以西而得名。

早在西周時期，便已經有羌人活躍於甘肅臨洮一帶，後大致於戰國時期開始有羌人部落遷徙至祁連一帶，到戰國晚期時，部分羌人又北出扁都口，進入河西走廊活動。

羌人所生活的河湟地區，主要是湟水和黃河交匯處的平原地區，該地區不僅是黃土高原與青藏高原的接壤處，同時也是農業文化與遊牧文化結合部。

早期的羌人以遊牧為主，秦厲公時，羌人無弋爰劍被秦人俘獲成為奴隸，在充作奴隸期間，他逐漸學會了犁地、播種、收割、打碾等農業技術。後來，他趁著看管間隙與妻子逃走。

爰劍夫婦逃到河湟地區以後，憑藉著從秦國學來的知識，教授散居於當地的羌人耕種和畜牧知識，極大的改善了當地羌人落後的生產生活方式，他也因此而聲望遠播，後被當地羌人推舉為首領。羌人稱奴隸為“無弋”，稱首領為“爰劍”，故被稱為無弋爰劍。

爰劍被推為首領之後，關於他的各種神異傳說也逐漸流傳開來，例如關於他逃亡的故事，相傳爰劍逃走後，在秦人追捕時逃入了一個山洞，秦人為了殺死他，便引火焚燒山洞，卻不想爰劍因為一虎形怪獸遮蔽烈焰而倖免於難。

在爰劍的帶領下，河湟地區的羌人部落迅速發展壯大，而他的子孫後來也各自組成部落，分別進入了甘青各地，其中數支南入白龍江流域，成為甘青及迭部境內羌族的重要組成部分。

秦漢之際，北方的匈奴強盛了起來，冒頓單于擊敗了盤踞於河西走廊的大月氏，將該地交由渾邪王和休屠王共同管理。河湟地區的西羌部落，自然不是匈奴的對手，只能臣服於匈奴，接受匈奴統治和壓榨。

漢武帝時，為了斷匈奴右臂，於元狩二年（前121年）派霍去病西征河西。出征期間，霍去病於蘭州以西設令居塞駐軍，此後漢朝不僅將河西走廊納入了統治，隴西郡亦得以向西擴張，為了確保邊境安定，漢朝更是從朔方郡沿黃河南下直到令居塞，大面積疏通溝渠，設定田官，移民屯田，尤其是漢朝在令居塞周邊的擴張，極大壓榨了西羌諸部的生存空間。

當時，西羌的農業水平並不算太高，整體上仍然呈現半農半牧狀態，即《後漢書·西羌傳》中所說的“所居無常，依隨水草。地少五穀，以產牧為業”。

漢朝軍民於令居塞一帶屯田之後，非但不再允許西羌部落向東放牧，而且還不斷向西壓榨西羌部落的生存空間，這自然讓西羌諸部極為不滿，以致雙方時常爆發衝突。

在漢朝勢力插手河湟地區以前，西羌的先零羌、封養羌、牢姐羌等部之間，為了爭奪生存空間，時常彼此爭鬥，而隨著漢朝這個龐大勢力的侵入，反而讓他們升起同仇敵愾之心，彼此放下了仇恨。

元鼎五年（前112年），先零羌、封養羌、牢姐羌等部解除仇怨，結成聯盟，決定共抗漢朝。當然，西羌諸部也知道，僅憑自己根本不是龐大的漢朝對手，於是他們又想到了自己的舊主匈奴人。

雖然匈奴在遭遇漢朝沉重打擊後早已遠遷漠北，而且為了逃避漢軍的打擊，多年來再也不敢南下侵擾。然而，隨著在位十二年的伊稚斜單于在元鼎三年（前114年）去世，其子烏維單于即位，匈奴卻再度開始蠢蠢欲動。

烏維單于即位之後，時常幻想著能夠恢復匈奴往日榮光，重新回到漠南。當然，烏維單于也清楚，經歷了父親在位期間的多次戰敗之後，此時的匈奴國力根本不允許自己再與漢朝發生大規模戰爭，因此他一面經常派遣使者，向漢朝表達善意，為自己爭取恢復實力的時間；另一方面，在察覺到西漢有向西域擴張的意圖後，他又命盤踞於西域的右谷蠡王、右奧犍王等匈奴各部不斷攻擊漢朝使團，阻止漢朝勢力向西域滲透，力求將西域牢牢控制在自己手中，從而確保從西部對漢朝形成牽制。

當初，博