波蘭政府逃離華沙。9月17日，華沙保衛戰開始，幾乎在同一天，蘇聯紅軍進入波蘭東部。9月27日，德軍佔領華沙。波蘭再一次遭到瓜分。波蘭在復國20年後，又一次消失了。

與此同時西線的法德邊界卻毫無動靜，英法等國違背了自己許下的“如果德意志帝國膽敢入侵波蘭，英法聯軍將直搗魯爾谷地”的諾言，屯重兵卻躲在鋼筋水泥的工事後面，眼睜睜地看著一個唐。吉呵德式的小國抵抗著強大鄰國的侵略，取而代之的只是在外交上的譴責而已。從1939年9月1日戰爭爆發開始，直到1940年5月10日，德意志帝國才和英法爆發正式衝突，這段和平的時期被德國人叫作“靜坐戰”，西方則稱為“假戰”。希特勒在佔領波蘭後，對西方的綏靖一語道破：“對於這種結局，波蘭人應該感謝他們的英法朋友”。

然後是1940年4月9日德國展開「威塞爾演戲」計劃，進攻丹麥和挪威。德國人聲稱這是為了防止英法首先佔領挪威這個原本中立的國家，從而切斷德國從瑞典進口礦產的道路。英國海軍成功地封鎖了挪威港口，並且在挪威登陸。德軍撤退到挪威腹地並據此堅守。英國軍隊無法肅清德軍，加上上西線戰事爆發隨後撤退，挪威被德國佔領。

但是德國依舊沒有死心，在1940年5月10日，德軍決定採用改良過的施裡粉計劃分為A、B、C三個集團軍繞過馬奇諾防線侵略了比利時、荷蘭和盧森堡和法國。第一階段作戰：5月13日德軍A集團按曼斯坦因意圖軍透過法國防守力量薄弱的阿登地區進入法國，盟軍在阿登山地因為德軍的奇襲完全無法組織有效的抵抗。德國坦克師強渡馬斯河，5月13日攻陷了法國南部戰略要地色當，而同時德軍日集團軍在空降兵配合下入侵荷蘭、比利時，來吸引跟牽制位於比利時平原一帶的英法盟軍主力部隊，使A集團軍得以更加順利的從法國北部附近透過英法聯軍主力部隊之側翼，來構成曼斯坦計劃中的大包圍。

到5月19日德軍裝甲師已經抵達離英吉利海峽只有50英里處。

5月24日，德軍裝甲部隊已經逼近法國的北部港口敦刻爾克，但卻在這時接到停止前進的命令。這個命令被證明是致命失誤，被包圍的盟軍開始執行“發電機計劃”，即敦刻爾克大撤退。850艘各種型別、動力引擎、大小的船隻艦隊大量跨海集中到敦刻爾克，5月27日開始撤走了第一批士兵，到6月4日時已經有超過33萬人成功逃脫，其中23萬是英國遠征軍。這次的撤退雖為英國避免了全軍覆沒的悲劇，但也喪失了大量的物資和武器裝備，士氣亦一度低落。

第二階段作戰：1940年6月10日，德軍開始正式全面入侵法國本土，由於先前在下釉也國地區喪失了大部分的軍事力量，所以德國的裝甲部隊紛紛進行一場競速比賽，很快的就深入了法國中央，6月17日，首都巴黎被攻佔，6月25日，為了羞辱法國人，希特勒選擇在第一次世界大戰德國停戰簽字的貢比尼地區的福新車廂內簽署與停戰條約。根據此項條款，法國中部和北部三分之二的領土疆域由德國武裝部隊來進行實質佔領，而南部地區則成立由貝當執政的附庸政權：維希政府。

從德國展開西線進攻到法國敗降只經歷了6個星期，閃電戰的威力讓法國體會到了亡國的恥辱。法國的戰敗令英國必須獨自面對德國。佔領法國後德國空軍就在法國北部集中，準備可能的登陸英國。德國決定首先進行空戰消滅英國皇家空軍，這即不列顛戰役。

但事實上很多人認為登陸戰根本就不切實際，因為即使德國空軍能夠將皇家空軍趕出南英格蘭，剩餘的英國空中力量仍有可能在英格蘭中北部對德國登陸造成威脅，德國的登陸部隊很有可能被英國海空力量切斷，然後逐個消滅。

但是德國人似乎沒有意識到這點，他們在8月5日發動了“鷹計劃”，即對英國的大規模空中打擊，從而為陸軍登陸掃除障礙。在戰役的高峰，8月24日到9月6日德軍每天平均出動1000多架飛機，憑藉著數量上的優勢與已經十分疲勞的皇家空軍飛行員作戰，雖然英國擁有先進的雷達技術，他們還是損失了四分之一的空軍飛行員。

英國空軍也不時在夜間轟炸歐洲大陸。8月25日晚上皇家空軍第一次對柏林進行了轟炸。德國在關鍵時刻決定改變戰略。他們開始對英國的主要城市狂轟爛炸，希望能夠摧毀敵人的信心，令敵人迅速投降。這為英國的飛行員提供了喘息的機會。但轟炸也對英國造成了嚴重影響，幾乎所有的英國工業重鎮遭到襲擊，倫敦更是從9月7日到11月3日連續57