食資儲，斂為私積；販官鬻爵，威恣百城。收聚不逞，招集亡命。補國將軍王緒，頑兇狂狡，人理不齒，同惡相成，共竊名器。自知禍惡已盈，怨集人鬼，規為大逆，蕩覆天下。昔趙鞅興晉陽之甲，夷君側之惡，臣雖駑劣，敢忘斯義。”恭表至，道子密欲討恭，以元顯為徵虜將軍，內外諸軍潛加嚴備。而國寶惶懼，不知所為，乃遣數百人戍竹裡，夜遇風雨，各散而歸。緒勸國寶殺王珣，然後南征北伐，弗聽，反問計於珣。”既而懼懾，遂上表解職。尋復悔懼，詐稱德宗復其本官。道子既不能拒恭等之兵，亦欲因以委罪，乃收國寶付廷尉殺之，斬王緒於市，以悅恭等。司徒左長史王廞遭母喪居吳，恭板行吳國內史。廞乃徵發吳興諸郡兵。國寶既死，王恭使廞反於喪。廞謂因緣事際，可大得志，乃據吳郡，遣子弟率眾擊恭。以女為真烈將軍，京置官屬，領兵自衛。恭遣司馬劉牢之討平之。

德宗譙王尚之兄弟復說道子，以為籓伯強盛，宰相權弱，宜密樹置，以自籓衛。道子然之，分遣腹心，跨據形要，由是內外騷動。王恭深慮禍難，復密要殷仲堪、西中郎將庾楷、廣州刺史桓玄同會建業。玄等響應。恭抗表傳檄，以江州刺史王愉、司馬尚之為事端。仲堪遣龍驤將軍、南郡相楊佺期舟師五千發江陵，桓玄借兵於仲堪，亦給五千人。於是德宗戒嚴，加道子黃鉞遣右將軍謝琰拒恭等元顯為征討都督，眾軍繼進，前軍王珣領中軍府眾次於北郊；以尚之為豫州刺史，率弟恢之、允之西討楷等。皆執白虎幡居前。王恭遣劉牢之為前鋒，次於竹裡。初，道子之謀恭也，啖牢之以重賞，牢之斬恭別帥顏延、延弟強，送二級於謝琰。琰與牢之俱進襲恭，恭奔於曲阿，為湖浦尉所執，送建業。尚之與庾楷子鴻戰於牛渚，斬鴻前鋒將殷萬，鴻遁還歷陽。尚之猶不敢濟。桓玄、佺期奄至橫江，尚之等退，恢之所領外軍皆沒。玄等徑造石頭，仲堪繼在蕪湖，建業震駭。道子殺恭於倪塘。桓玄等於是走還尋陽。

是年冬，德宗遣使朝貢，並乞師請討姚興。二年夏，德宗又遣使朝貢。

以元顯為揚州刺史，道子有疾，元顯懼已弗得襲位，故矯以自授，而道子弗知。既瘳，乃大怒，以元顯已拜，故弗復改，於是內外政事一決元顯。道子少而耽酒，治日甚希，至是無是，俾晝作夜，時謂道子為東錄，元顯為西錄，西府千兩輻湊，東第門設雀羅矣。元顯年少，頓居權重，驕奢淫暴，於是遠近譏之。

初，德宗新安太守孫泰以左道惑眾被戮，其兄子恩竄於海嶼，妖黨從之，至是轉眾，攻上虞，希縣令，眾百許人徑向山陰。會稽內史王凝之事五斗米道，恩之來也，弗先遣軍，乃稽顙於道室，跪而咒說，指麾空中，若有處分者。官屬勸其討恩，凝之曰：“我已請大道出兵，凡諸津要各有數萬人矣。”恩漸近，乃聽遣軍。比兵出，恩已至矣。戰敗，凝之奔走，再宿執之。旬日，恩眾數萬，自號平東將軍，逼人士為官屬。於是諸郡妖惑，並殺守令而應之，眾皆雲集。吳國內史桓謙出奔，吳興太守謝邈被害。

自德宗以來，內外乖貳，石頭以外，皆專之於荊、江，自江以西則受命於豫州，京口暨於江北皆兗州刺史劉牢之等所制，德宗政令所行，唯三吳而已。恩既作亂，八郡盡為賊場，及丹陽諸縣處處蜂起，建業轉成蹙弱。且妖惑之徒，多潛都邑，人情危懼，恆慮大兵竊發。於是眾軍戒嚴，劉牢之共衛將軍謝琰討之。賊等禁令不行，肆意殺戮，士庶死者不可勝計，或醢諸縣令以食其妻子，不肯者輒支解之，其虐如此。驃騎長史王平之死未葬，恩剖棺焚屍，以其頭為穢器。牢之率軍討破之。琰將至吳興，賊徒遁走，驅逼士庶，奔于山陰。諸妖亂之家，婦女尤甚，未得去者，皆盛飾嬰兒投之於水而告之曰：“賀汝先登仙堂，我尋復就汝也。”賊既走散，邑屋焚燬，郛郭之中，時見人跡，經月乃漸有歸者。謝琰留屯烏程，遣其將高素助牢之。牢之率眾軍濟江。初，孫恩聞八郡響應也，告諸官屬曰：“天下無復事矣，當與諸君朝服而至建業。”既聞牢之臨江，復曰：“我割據浙江，不失作勾踐也。”尋知牢之已濟，乃曰：“孤不恥走。”於是乃走。緣道多遺珍寶，牢之將士爭取之，不得窮追。恩復入於海。初，三吳困於虐亂，皆企望牢之、高素等。既至，放肆抄暴，百姓鹹怨毒失望焉。

孫恩在海，妖眾轉復從之。既破永嘉、臨海，復入山陰。謝琰戰歿。於是建業大震。遣冠軍將軍、東海太守桓不才，輔國將軍孫無終，廣陵相高雅之等東討恩。吳興太守庾恆慮妖黨復發，大行誅戮，殺男女數千人。孫恩復破高雅之於餘姚，雅之走還山陰。元顯自為後將軍、開府儀同三司、都督十六州