書記邱鎮海的意見。邱鎮海雖然並沒有直接過問紫金改制的事情，但這位曾經的人民銀行副行長精通金融謀略，他十分清楚蔣效化在這場改制中的尋租行為。

邱書記對蔣效化的不滿主要在於股權激勵的條款。畢竟在當時來看，國有企業的股權激勵還是個新鮮事物，也曾在社會上引起過爭論。聽韓毅的口吻，邱書記對自己也有些不滿，畢竟負有監管不嚴之責。當然，這也是猜測，劉麗霞肯定不會去向邱書記求證。

劉麗霞接著請示：“從順序來看，應當是齊淼接蔣效化的班。您看？”

“可以，人事調動太過頻繁會影響企業職工的情緒。就讓齊淼接替蔣效化。齊淼這個人我接觸不多，感覺挺老實的。現在洋人進來之後，紫金機械的業績有好轉，但是政治還是要講的。齊淼這個人比較講政治。將來紫金機械上市之後，柳駿做董事長，齊淼做總經理，這樣搭配我看可以。你回去就和這幾個人談談話吧。蔣效化那邊，等組織部定下來，我去和他談。”

（三十二）

在紫金內部，這場人事變動還是掀起了不小的震動。蔣效化的離去卻讓很多人感到不解。紫金好不容易透過重組擺脫了困境，蔣效化好歹也是有功之臣，卻被貶到省總工會。雖然名義上是副廳級幹部，比起過去的正處級還升了半級，可在中國，總工會實在算不上一個有油水的部門。弄不好，還會趕上一堆麻煩事。蔣效化壯著膽子打給韓毅，想問個清楚，韓毅一聽他的聲音沒等蔣效化說什麼就忙著恭喜他，說組織上肯定他的工作，所以才提拔的他，讓他好好幹。蔣效化一聽真是啞巴吃黃連，有苦說不出，精心謀劃的股權激勵計劃就這樣成為南柯一夢。

柳駿和齊淼過去都是二把手，現在一個管集團，一個管紫金機械，都成了一把手。按照池萬里的囑咐，擺在他們面前的任務是三年盈利，然後實現紫金機械的上市。但柳駿的胃口顯然不滿足於按部就班。從斯科爾斯那裡圈到的錢已經用於了江工科技的股權投資，並沒有多少剩餘的資金可以擴張紫金機械的主營業務。柳駿希望能夠迅速上市，募集資金做大紫金機械的主業。

當然，即使2006年實現盈利，由於04、05兩年的虧損，紫金機械仍然不能達到國內IPO的標準。斯科爾斯力主紫金機械可以海外上市，不受三年盈利的要求。但柳駿並不認同，一則是國內證券市場已經恢復融資功能，且證券市場有全面轉暖的趨勢，二則是國外上市費用偏高，同時國內企業未能享有應得的估值水平。紫金機械改制過程中，已經讓美國瑞星集團佔了一次便宜，現在絕不能再讓洋人佔第二次便宜了。因此，柳駿力主紫金機械國內上市。既然不能IPO，借殼上市也是可以考慮的次優方案。

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資本劍客　第七章（2）

林義榮當然不會放棄這塊肥肉。他給柳駿提出的方案是選擇一家尚未股改的上市公司，採取定向增發的方式將紫金機械全部資產整體注入上市公司，實現借殼上市，同時也作為這家尚未股改公司的股改方案。這種方案的優點是速度快，不需要排隊，不需要發審委的審批。

湘江證券投資銀行部經過初步的篩選和接洽，選擇了在深圳證券交易所上市的*ST風林作為目標上市公司。首先，*ST風林也是一家機械製造類的上市公司，與紫金機械屬於同行；其次，公司雖然2004、2005連續兩年虧損，但每股淨資產仍在2元附近，2006年前三季度每股收益為元，基本實現扭虧。最重要的一點，公司大股東持股比例不足40％，不具備採取送股等股權分置改革的主流模式，公司大股東也沒有充足的現金可以派送，股改陷入僵局。

湘江證券設計的股改方案在當時來看比較有吸引力。基本思路是紫金機械吸收合併*ST風林，*ST風林的流通股東以每股*ST風林股份置換為股的紫金機械股份，同時，每10股流通股份獲得3份認沽權證，可以將一年後將對應的股份以元的價格賣給紫金集團。

這是一個三方共贏的方案。紫金機械成功實現上市、*ST風林的流通股東利益明顯增厚、*ST風林的原非流通股東順利完成股改，三方都能夠從中獲益。

柳駿也曾經在內心深處有一點擔心，畢竟*ST風林財務狀況不是很理想，並且暴露出幾筆違規擔保。但柳駿太需要證明自己的能力了。背水一戰，柳駿別無選擇。

股權分置改革對大股東的股權帶來兩個重要的變化。第一，作為原先的非流通股股東，大股東透過支付對價，使其所擁有的股權獲得