沿沁河進攻曲沃；酒井支隊（步、炮兵各3個大隊，由酒井隆為支隊長）沿黃河左岸前進，27日佔領垣曲。

一、“回馬”作戰（4）

下元熊彌之第108師團於2月13日從武安出發，沿邯（鄲）長（治）公路向山西長治地區前進。其前衛部隊為苫米地四樓之第104旅團約3000人，稱臨汾支隊，在子洪口、長治遭到國民黨第98軍武士敏部、第47軍李家鈺部的抵抗。20日，日軍進攻長治，李家鈺部第311旅與敵苦戰終日，次日，長治失陷。其後，下元主力留駐該地，以臨汾支隊向臨汾前進，26日進至臨汾東40公里之大陽附近地區。

川岸文三郎之第20師團兵分兩路於2月11日從太谷、榆次出發：左支隊沿同蒲路向南推進；右支隊沿孝義——臨汾公路前進，迂迴臨汾右側背。

至此，日軍三路大軍從南（土肥原部）北（川岸部）東（下元部）三面向臨汾猛撲而來。

日軍的戰略企圖在於攻佔臨汾，然後南渡黃河進出隴海路，或東進策應徐州，或西窺潼關，威脅西北。因此，臨汾的得與失，不僅關係到“反攻太原”能否實現，而且關係到整個戰局。

這時，左翼軍總司令傅作義指揮第35軍直趨太原，於2月19日推進至太原以西的邢家莊、古交鎮地區。而日軍川岸師團之右支隊也已迫近隰縣。

為了解除隰縣之危，閻錫山一面令第19軍軍長王靖國，佔據隰縣城東30公里的石口鎮堵擊日軍；一面急電傅作義迅速進攻交城、文水。王靖國判斷：日軍必經大麥郊進攻石口，於是，令第68師師長孟憲吉率部在石口東約35公里的大麥郊一帶，設防阻敵；第70師師長杜堃率部佈防於石口東南15公里的川口鎮，以掩護石口右側背。出乎王靖國所料的是：2月19日，日軍僅以一部兵力從正面佯攻大麥郊，而以主力沿公路迂迴川口。據守川口的第70師趙錫章第205旅，因兵力配備分散，經一晝夜交戰，旅長以下120餘名將士陣亡，次日陣地被敵突破。

日軍攻佔川口後，便以一部向大麥郊側襲，一部迂迴襲擊石口。守軍第68師因受敵兩面夾擊，遂縮短戰線，以第211旅第624團（