政治上，以民族革命戰法組訓民眾，軍民聯合，全面抗戰。

1月中旬，蔣介石在河南洛陽召開第一、第二戰區將領會議，準備在津浦路南段同日軍會戰，以保衛武漢。為此，蔣明確要求閻錫山、衛立煌的部隊保留在黃河以北作反攻太原的準備。

1月17日，國民政府軍事委員會任命閻錫山為軍委會委員，不久，又調整第二戰區戰鬥序列：

司令長官 閻錫山 txt小說上傳分享

一、“回馬”作戰（3）

南路前敵總司令 衛立煌

第3軍軍長曾萬鍾

第9軍軍長郭寄嶠

第14軍　軍長李默庵

第93軍　軍長劉　戡

第15軍　軍長劉茂恩

第17軍　軍長高桂滋

第19軍　軍長王靖國

第47軍　軍長李家鈺

第61軍　軍長陳長捷

第14軍團軍團長　馮欽哉

北路前敵總司令 傅作義

第35軍軍長傅作義（兼）

新編第2師　師長金憲章

騎兵第1軍軍長趙承綬

騎兵第2軍　軍長何柱國

第18集團軍總司令　朱　德

第66師（直屬）　師長杜春沂

第71師（直屬）　師長郭宗汾

第33軍（直屬）軍長孫　楚

第34軍（直屬）軍長楊澄源

閻錫山共轄上述27個步兵師、3個步兵旅、3個騎兵師、及其他特種部隊。

為策應徐州方面作戰，國民政府軍委會於1月29日又電示第二戰區向太原、石家莊等處迅速出擊。

閻錫山根據上述指示，著手策劃反攻太原。他決定以主力保衛晉城、陵川、東陽關、韓信嶺、汾陽、吳城鎮，及綏西后套地區，相機推進；一部向平漢、正太、同蒲、平綏各路出擊，破壞交通，並掃蕩殘敵，伺機規復石家莊、太原各要點。

2月上旬，當閻得悉日軍也在準備進攻晉南時，急忙電請軍委會另調軍隊反攻石家莊，以減輕第二戰區側背的威脅，使第二戰區集中精力反攻太原。

為了實施反攻太原的計劃，2月17日閻錫山在臨汾附近的土門召開了軍事會議，商議破敵之策。

土門會議期間，朱德以為閻丟了太原，垮了軍隊，情緒低落，精神不振，曾鼓勵他說：“你不要以為你的軍隊垮了，不得了，就沒有辦法了。我們是持久抗戰，不在一城一地的得失。我們是讓開點和線，退到敵後打游擊，讓敵人去佔領一些點和線，分散他們的兵力；它越多佔領一些地方，補給線越長，那樣我們就越有機動的餘地，可以越打越強。不要以為你那舊軍垮了怎麼樣，舊軍還有底子，同時要趕快組織新軍。希望你閻長官和我們一起堅持敵後。”

土門會議決定，以一部沿同蒲路發動攻勢，先將太谷以南之敵殲滅，乘勢攻略榆次、太原，並進出娘子關、石嶺關等地區。其具體部署如下：

右翼軍總司令朱德，指揮第18集團軍、第3軍、第47軍、第17師、第94師、及第117師之第529旅，以一部固守晉城、陵川、東陽一帶；主力襲擊榆次、太谷及同蒲路北段之敵，更須徹底破壞交通，阻絕敵軍向同蒲路南段增援。

中央軍總司令衛立煌，指揮第9軍、第14軍、第15軍、第17軍、第19軍、第85師，及騎兵第1師，俟左右兩翼軍將正太、同蒲兩路阻絕後，主力轉移攻勢，先將太谷、交城之敵殲滅，乘勢攻略榆次、太原。

左翼軍總司令傅作義，指揮第35軍、第71師、新編第6旅及騎兵第1軍（欠騎兵第1師），以一部進出太原以南，破壞交通，掃蕩殘敵，並阻絕敵之增援與撤退；主力適時向交城、文水之敵進攻，協助中央軍之作戰。

總預備隊指揮官陳長捷，指揮第61軍及第66師在汾西臨汾地區集結，隨中央軍推進。

騎兵第2軍、騎兵第6軍、挺進軍，及綏西各部隊，分向歸綏、包頭之敵襲擊，並破壞交通，以牽制敵軍南下增援。

上述各路軍尚未部署就緒，日軍調集3萬餘人，兵分3路發起新的進攻：

土肥原之第14師團於2月17日攻佔新鄉，隨即沿道清路西進，21日佔領沁縣。之後又兵分兩路前進：石黑支隊（步、炮兵各兩個大隊，由石黑貞藏為支隊長）北向晉城，然後