種雜牌武裝、還鄉團、保安隊、保警隊約八個團；總兵力三萬餘人。守軍指揮官是第六集團軍副總司令兼晉南武裝總指揮梁培璜。

晉冀魯豫軍區組成了以徐向前為司令員的前線指揮所；統一指揮第八縱隊的三個旅、第十三縱隊的三個旅、太行軍區的兩個旅、呂梁軍區的兩個旅、太嶽軍區的八個團；總兵力五萬三千餘人。據說；臨汾自建城之日起還沒有被哪支軍隊攻破過。

這是國民黨軍在晉南的最後一個軍事據點。如果攻擊得手；便可以使晉冀魯豫和晉綏、呂梁解放區連成一片；徐向前的部隊就可以北上晉中直指閻錫山的老巢太原了。

攻擊臨汾的時間定於一九四八年三月十日。但是；接連發生的兩件事令徐向前警覺起來：首先是十三縱隊奔襲閻錫山的六十六師一個團的時候；竟然撲了空；六十六師師長徐其昌率增援部隊繞道汾河西岸；最終帶領一個團的正規軍和三個團的保安部隊順利進入臨汾城；接著；胡宗南為加強西安守備；決定將他的三十師三十旅從臨汾撤出空運回西安；而且已經運走一個營了。

徐向前決定將攻擊時間提前三天。

三月七日；共產黨軍隊首先用炮火封鎖了機場；使得胡宗南的三十旅無法繼續撤出臨汾。接著；八縱和十三縱在雨雪交加中開始了肅清外圍的戰鬥。梁培璜將主力逐漸調回主要城防陣地；用雜牌武裝在外圍各據點與共產黨軍隊拼死糾纏；這使得外圍作戰進行得緩慢而艱苦。

至三十日；攻擊臨汾的戰鬥進行了二十二天；攻擊部隊已付出傷亡近四千人的代價。徐向前不得不改變攻擊戰術；各攻擊部隊奉命即刻轉入隱蔽挖壕作業。

十天以後；四條通向臨汾城防外壕的坑道挖好。

四月十日；八縱二十三旅被調過來攻擊東關。兩小時的火力準備之後；一萬六千斤炸藥被點燃了；霎那間；整個關東磚石橫飛；火光沖天；臨汾城外壕被炸開兩處大缺口。

臨汾守軍陷於危機。三十旅傷亡了四百多人；六十六師也只剩下七百多人。閻錫山告訴梁培璜：“依現有力量死守；不要希望援兵解圍。”梁培璜只有強令臨汾市民參加戰鬥；男女老幼日夜加固碉堡工事。由於長時間處於被圍狀態；臨汾城內物資嚴重匱乏；更危險的是滿城無論兵民皆人心慌張。讓梁培璜心驚膽戰的；是共產黨軍隊大規模的挖掘。他登臨城牆看見四野泥土翻飛；但卻不見一個人影。他命令在城牆下挖防禦坑道；坑道底部放置水缸；監聽城牆外面挖掘的聲音。結果；水缸一個接一個被放置在城牆下；“吭吭”的挖掘之聲無處不在無時不在；梁培璜聽後寢食難安。

解放戰爭字數：3186 字號：大　中　小 攻擊臨汾的戰鬥正處在艱苦的僵持中時；戰局陡變；傅作義和閻錫山集中兵力準備偷襲石家莊。中央軍委認為必須保住石家莊；詢問徐向前是否能在短時間內攻克臨汾；是否能抽出兩至三個旅的兵力北上；在太谷附近阻擊進攻閻錫山的主力部隊。徐向前堅持認為；對臨汾的攻擊已經持續一個多月；部隊傷亡已經近萬人；如果放棄攻擊不但功虧一簣；更重要的是損害攻擊部隊的鬥志；還會使晉南戰局陷入複雜化。徐向前堅持攻擊臨汾的決心得到朱德的支援。

四月底；十五條進攻坑道和四十條掩護坑道都已經靠近城牆。國民黨守軍開始近乎絕望破壞行動；炮火轟擊、飛機轟炸持續不斷；挖壕的坑道一次次被炸塌；共產黨官兵們一面反擊一面修復；一個連全部傷亡後就再換上去一個連……還是門板！還是需要大量門板！這種近乎原始的攻城方式；需要如此巨大數量的門板；實為解放戰爭中的戰爭奇觀。臨汾城附近數十里的百姓們盡了最大的努力；他們不但日夜做軍糧；抬擔架；護理和轉運傷員；輸送彈藥補給；而且人人都把自家的門板卸下來送上前沿；數量和打運城時一樣達到了十幾萬塊之多。

五月初；八縱二十三旅的三條主坑道與巨大的爆破洞終於挖掘完畢。從政治部主任到戰士；長長的佇列開始傳送炸藥。為了防止炸藥潮溼；所有的人都把衣服脫了蓋在炸藥上面。炸藥的堆積數量十分驚人；看來徐向前和他的官兵決心把臨汾城炸上天。

一九四八年五月十七日傍晚的那場爆炸是古城臨汾從未經過的。

驚天動地的巨大爆炸聲還未停止；臨汾城牆已被炸出了兩處近四十米寬的大口子；八縱突擊部隊蜂擁而入。

五月十八日；天明時分；臨汾城被攻佔。

臨汾攻堅戰鬥之難；時間之久；消耗之大；戰況之慘烈；在晉冀魯豫軍區戰史上前所未有。在歷時整