其周邊守軍已達一萬三千多人；由國民黨軍整編三十六師一二三旅三六〇團的團長覃春芳指揮。

王新亭和王震將他們能夠指揮的三萬多兵力全部投入了戰場。

十二月十六日；大雪紛飛；晉冀魯豫部隊第三次攻打運城的戰鬥打響了。

攻城依舊採取的是人工爆破的辦法。敵人的外圍碉堡巨大而堅固；負責主攻的二縱接連受挫。這一次；共產黨官兵決心拼到底；前赴後繼的爆破一直持續到二十一日；獨立第四旅十二團把十二號大碉堡炸燬了；負責從城西南發起攻擊的三五九旅也把九號大碉堡炸啞了。運城守軍急忙向胡宗南和閻錫山去電；形容共軍攻擊兵力與火力異常強大；他們只能“絕對殉城；以報國家”了。

總攻時間原定為二十五日黃昏；但是；二十四日這天；胡宗南四個旅的增援部隊已在陝縣渡過了黃河；王新亭和王震遂決定總攻提前至二十五日拂曉；爭取在援敵到來之前突破運城城防。

接敵的坑道還沒有完全開闢；堅固的城牆還沒開啟缺口；攻城突擊隊擁擠在外壕邊緣；掩護火力不足以壓制守軍密集的槍彈；尤其是城牆下守軍的重機槍陣地事先沒有被發覺；導致突擊部隊傷亡巨大。兩天兩夜之後；攻擊仍沒進展。這個時候；如果時間拖延；致使增援之敵過於靠近；就必須抽調攻城部隊前往迎敵；攻城很可能面臨再次失敗。徐向前給所有攻擊部隊下達了死命令：“堅持到最後五分鐘；一定要把運城拿下來。”但是；缺乏炮彈的火炮根本無法把城牆轟開；最有效的辦法還是把坑道挖到城牆下；然後進行大規模爆破。王新亭和王震研究的結果是：在火力封鎖下強行接近城牆外壕；在外壕下挖掘放置炸藥的坑道。

負責挖坑道的是二十三旅七連。這是一個十分危險的行動。他們每人不但要帶上土工作業的工具；還要背上一塊鋪著溼棉被的沉重的門板；以抵擋國民黨守軍密集的子彈。

到了預定的聯絡時間；張國斌團長拼命拉聯絡繩；但就是沒有迴音。第三小組戰士車元路請求讓他去看看；張團長答應了。車元路中了五處槍傷爬回來。他報告說：在外壕裡挖掘坑道；不斷受到炮火射擊；挖好的坑道被炸塌了；現在正用門板支撐坑口拼死往裡挖。

再次上去；車元路遭到猛烈的射擊攔截。子彈圍著他呼嘯；手榴彈在四周爆炸。他終於滾進外壕的時候；身上不知道哪裡又負了傷。在城牆外壕下挖坑道的人幾乎全部負傷；國民黨守軍知道這些跑到外壕裡的共產黨士兵在幹什麼；因此所有的火力都射向這裡；坑道不斷地被炸塌；人員不斷地負傷；但坑道依舊在頑強地向前延伸。作業工具壞了；戰士們就用手挖；每個人的指甲都掉了；血淋淋的雙手不停地在堅硬的凍土上摳著。

車元路在這片開闊地上往返了五次之後；依舊活著；他讓六十九團所有的官兵感到十分驚訝又十分崇敬。最後一次回來時；他給指揮所帶來了好訊息：坑道已經挖了近六米深；可以容納三千公斤炸藥。為了運送炸藥的人的安全；在通往坑道的交通壕裡；每隔幾米還挖了避彈坑。

增援的國民黨軍距運城僅有一天的路程了。

二十七日黃昏；八縱二十三旅爆破隊僅用四十分鐘就把三千多公斤炸藥送了上去。十七時三十分；一聲天崩地裂般的爆炸聲響過之後；運城城牆被炸開了一道二十多米寬的缺口。八縱的突擊隊員乘勢湧入；與守軍在突破口上展開拉鋸戰。二十八日拂曉；國民黨守軍終於支援不住了；開始從東門和南門向外突圍；四千多人的一股在永濟附近被追殲；三千多人的一股平陸縣七里坡附近被追殲。

蔣介石獲悉運城失陷的訊息；認為有礙整個晉南戰局；命令胡宗南立即“從速收復”。但是；胡宗南得知運城失守後已經收縮了增援部隊。

國民黨軍在山西南部固守的城市；只剩下一個孤零零的臨汾了。一九四八年三月；徐向前指揮晉冀魯豫部隊開始攻擊那座孤零零的城市——臨汾。

共產黨軍隊對晉南重鎮臨汾的攻擊；成為解放戰爭中耗時最長；傷亡最大的城市攻堅戰；戰鬥的殘酷顯示出共產黨軍隊將作戰重心轉向城市之初所遭遇的艱辛。

臨汾位於汾河谷地中的同蒲鐵路線上；是晉南著名的軍事重鎮。依自然地形砌在黃土高坡上的城牆周長約十公里；基部厚達三十米；傾斜的牆面高達十四米；頂部寬達十米；可以並行三輛大車。臨汾城防工事經過日軍和閻錫山軍隊的逐年加修；成為一座易守難攻的堅固堡壘。

臨汾守軍；由胡宗南的兩個團加一個炮兵營和閻錫山的六十六師組成；加上各