平北遊擊大隊，進至昌平、延慶之間的後七村，向東北發展。4月，蘇梅接任平北工委書記，帶挺進軍警衛連進入平北，平北遊擊大隊改為支隊，不久發展到500餘人。

4月，挺進軍第10團第3營經昌平北部山區，進入密雲縣北山地區。5月下旬，第10團主力由平西進到密雲縣與第3營會合，活動於豐寧、灤平、密雲地區。到6月為止，建立了昌平、延慶地區，白河西岸地區，延慶北部地區，黑河以西、長城以東地區，四海、永寧以北地區，赤城以北地區，共6小塊遊擊根據地，建立了4個聯合縣政府。

9月23日到11月，日偽調集毛000餘人，對豐灤密地區進行長達78天大“掃蕩”。第10團主力轉移到潮河以東與敵周旋，並在密雲北部馮家峪設伏，殲滅日軍100餘人。

12月初，日偽調集1500餘人“掃蕩”平北西部的延慶、懷來以北地區，平北遊擊支隊在東山廟斃傷日偽軍100餘人，經數日作戰即將日偽軍逼退。

三、晉冀豫抗日根據地的發展與鞏固

（一）第129師主力挺進冀甫，冀南平原游擊戰爭的堅持

1938年11月15日，日軍3700餘人，兵分4路長驅直入“掃蕩”冀南。

17日佔領南宮。冀南八路軍在徐向前指揮下，16天作戰28次，斃傷日偽軍600餘人，迫使日偽軍於11月30日撤出冀南中心區。

日軍進攻冀南的同時，魯西地區的日軍11月14日從東阿過黃河，進犯魯西，15日攻佔聊城，山東第6專區專員、保安司令範築先與守城將士700餘人犧牲。

為堅持冀南、魯西北抗日陣地，根據中共中央軍委、八路軍總部命令，第129師師長劉伯承率領師部、第386旅補充團、先遣支隊第3大隊等從大行出發，12月21日到達冀南。隨後，師政治委員鄧小平由延安回到冀南師部。

為加強對地方武裝的領導，第129師將冀南遊擊軍區改稱冀南軍區，並與東進縱隊分開，宋任窮任司令員、王宏坤任副司令員，仍下轄5個軍分割槽。東進縱隊由陳再道任司令員。

12月12日，第129師第386旅旅長陳賡到達魯西北後，指揮第386旅補充團、第344旅第688團及12月9日組建的師先遣縱隊（司令員李聚奎，轄津浦支隊、青年縱隊第3團等），協助當地黨組織掌握的範部第10支隊（後擴建為築先抗日遊擊縱隊，司令員張維翰），恢復抗日局面。

1939年初，日軍從平漢、津浦鐵路沿線調集第10、第110、第114師各一部共3萬餘人，大規模“掃蕩”冀南。1月7日，西線日軍首先從石家莊、邢臺、邯鄲等據點出動，陸續侵佔趙縣、隆平（今隆堯）、平鄉、廣平等縣城。根據當時冀南的形勢及平原地形的特點，第129師將主力分為第385旅、第386旅、青年縱隊、東進縱隊和先遣縱隊等數個作戰集團，與地方武裝結合，分割槽活動，尋機殲敵，並派出小分隊廣泛開展游擊戰，鉗制與消耗敵人。

2月初，東線日軍由泊頭、德縣、聊城出動，會同西線日軍，分路向根據地中心推進，至2月9日佔領南宮、冀縣、棗強等冀南中心區所有縣城。

此時，第129師主力即轉至敵人側後，打擊其交通運輸線和後方據點，以鉗制和調動敵人，創造有利戰機。第386旅利用敵氣焰囂張，每次遭到襲擊必派出部隊報復的規律，多次襲擊威縣，誘敵出犯。2月10日，在威縣南面香城固設伏，速戰速決，全殲由威縣出犯的日軍第10師1個連200餘人，次日，當敵以2000餘人乘汽車70餘輛前來反撲時，第386旅又靈活地經丘縣、館陶轉移至冠縣地區，使敵連續撲空。此後，冀南部隊以分散的活動配合地方武裝打擊敵人，帶領群眾改造地形，堅持平原的游擊戰爭。至3月，冀南部隊進行大小戰鬥100餘次，斃傷日偽軍3000餘人。

1939年3月7日，劉、鄧率主力一部返回太行後，徐向前帶一部兵力由豫北返回冀南南宮、威縣、清河地區。在此之前，第386旅以政治委員王新亭、副旅長許世友為首組織工作團，帶先遣支隊第3大隊返回冀南，堅持冀南抗日鬥爭。

（二）晉冀豫抗日根據地的鞏固，晉冀豫、冀南交通破擊戰

1939年1—2月間，日軍開始進行對晉冀豫抗日根據地大“掃蕩”的準備，由正太、同蒲鐵路沿線出動，先後侵佔和順、遼縣、翼城、浮山、安澤等城鎮，4月初佔領平遙以南的王和以及白晉公路線上的南關。