討代偽軍榮子恆部戰役、討伐偽軍趙保原部戰役和蒙陰戰役等。

偽暫編第10軍榮子恆部，原駐臨（沂）費（縣）邊，1944年底，日軍因其在原防區多次遭八路軍打擊，難以支援，為對其進行整補，調駐臨近津浦鐵路的泗水縣城及其周圍地區，以加強對津浦鐵路的防護。2月1日晚，魯南軍區主力奇襲泗水城，一舉攻入城內，至2日19時，擊斃榮子恆及其參謀長和日本顧問，全殲城內敵人，同時，八路軍還攻克泗水城外圍的故縣、楊莊、楊公村等據點，擊退日偽援軍。這次戰役，八路軍共殲敵2000餘人。

趙保原，原是魯蘇戰區暫編第12師師長，1944年8月公開投敵，所部被編為偽“剿共第7路軍”，總兵力約達1。8萬人，盤踞於膠東膠濟鐵路以南以玩底（今萬第）為核心的五龍河及大小沽河中游地區，魚肉人民，一貫與八路軍為敵，是膠東軍區鞏固與發展的嚴重絆腳石。膠東軍區集中主力5個團又5個營（含1個迫擊炮營），並動員5萬民兵和群眾，於2月11日夜，首先向偽軍指揮部駐地玩底發起攻擊，至12日夜將其攻克，趙保原率殘部向南竄入即墨。14日八路軍又攻克另一重要據點左村。2月19日戰役勝利結束。此役共斃傷敵2000餘人，俘虜7370人，擊潰2000餘人，給予趙部毀滅性打擊，消除了膠東軍區執行第二步作戰計劃、向西發展的後顧之憂。

蒙陰日偽據點，伸入魯中沂蒙山區抗日根據地腹地，孤立突出，駐有偽軍12箇中隊和日軍1個排。魯中軍區集中主力4個團和地方武裝、民兵各一部，於3月8日夜攻擊蒙陰縣城，至10日全殲守敵，並殲滅新泰援敵一部，共殲敵1300餘人，拔除蒙陰城敵據點，使得沂蒙與泰南聯成一片。

4月12日，山東軍區下達執行1月17日指示中關於第二步作戰計劃的具體部署，確定從5月初開始，用5～7三個月時間實施第二步進攻戰役，殲滅盤踞在膠濟路南北大股偽軍之主力或一部，並控制該地區，俾求膠東、渤海、濱海、魯中4個戰略區相互聯絡進一步鞏固與縮短，使膠濟路沿線之敵進一步孤立和暴露，為將來大反攻準備更有利條件。軍區確定酋先置重點於膠濟路南，集中約10個團的兵力，先後殲滅張步雲、厲文禮部；再將重點轉向膠濟路北，集中約6個團的兵力，殲滅李德元、張景月、王豫民部；軍區領導，除羅榮桓外，黎玉、肖華等均赴前線親自指揮。

正當八路軍準備發起攻勢之際，日軍為準備在沿海地區對美軍作戰，突然大舉增兵山東，集中其中的3萬餘人，從4月底開始對山東實行全區性的“掃蕩”，重點指向魯中、濱海區。5月4日，山東軍區決定討張（步雲）戰役暫停，立即轉入反“掃蕩”，參加討張戰役的各兵團立即疏散。

大舉“掃蕩”山東抗日根據地，是年初以來日軍預謀已久、積極籌劃的戰略行動。日軍大本營、中國派遣軍命令，華北方面軍應在1945年夏初在山東沿海作好抗擊美軍登陸的作戰準備。為此特在山東新組建第43集團軍，山東日軍兵力猛然增加。日軍企圖佔領山東沿海地區及臨近沿海的山地，作為抗擊美軍登陸的戰場，並在濟南集結重兵，以作反擊之用。打擊八路軍是其作戰準備的首要步驟，日軍第43集團軍判斷美軍的主要登陸點在青島。

4月25日至5月26日，日軍實行名為“秀嶺1號作戰”，第43集團軍各部為確保其佔領區，進行為期1個月的“掃蕩”，重新佔領了1944年、1945年春八路軍攻佔的一些重要地區，如蒙陰、莒縣縣城。“掃蕩”結束後，日軍將獨立混成第5旅部署於青島附近，獨立步兵第1旅部署於日照海岸附近，第12獨立警備隊一部部署於海陽縣海岸，構築工事，作對付美軍登陸的準備。

反“掃蕩”結束後，山東軍區分析新的形勢，認為山東敵兵力（日軍及由東北調來的偽滿軍，山東原有偽軍不計在內）增至10萬之眾，但日軍主要集中於鐵路沿線及沿海地區，在其他地區守備兵力並未增強，渤海地區還有所減弱；尤其法西斯德國已經投降，日本軍國主義已是日薄西山，滅亡在即，由於反法西斯戰爭總形勢極為有利，山東日軍又忙於準備抗擊美軍登陸，故此，爭取完成原定3個月作戰計劃之大部是可能的，也是必須的，因此確定整個攻勢作戰由原計劃的軍區直接指揮，改為軍區統一部署下的各區獨立作戰，並指示各二級軍區適應情況變化，根據軍區的指示，具體考慮其執行部署。按照這一原則，各區先後發起攻勢作戰，其中主要有討伐偽軍厲文禮、張步雲、張景月等戰役。（見附圖8）