屏障，是敵人的主陣地，敵人在這一帶構築了許多堅固的工事，火力配備很強。73團組織了幾次進攻，都遭到頑強抵抗。

周士第站在山頭上觀察部隊進攻情況，只見敵人依託工事，以密集的火力向我軍攻擊部隊射擊，幾個戰士中彈倒下了，又有幾個戰士倒下了，但部隊仍然冒著彈雨衝上前去，一步步逼近敵人……見此情景，周士第不禁想到一年前這個團隊（葉挺獨立團）在河泅橋、賀勝橋，在武昌城下奮勇作戰的情形來。多麼勇敢堅強的部隊啊，就是憑藉著這股壓倒一切敵人的勇氣，才戰勝了一股又一股強敵。

25師加入戰鬥後，我軍各部又向敵人展開進攻。激戰到下午，各部都有些進展。周士第在指揮所看見當面之敵已有些人渡河逃跑了，他判斷敵人軍心已經動搖，便命令師部司號員吹響了衝鋒號。隨著師司令部的號聲，各團、營、連的衝鋒號聲接連吹響，震撼了整個山崗。

經過反覆衝殺，25師攻下了敵人的主陣地，敵人向會昌城方面潰逃。刀團、74團迅速向會昌城追擊。部隊已經一天滴水未進了，又飢又渴，但官兵們忍著飢渴，繼續戰鬥。在25師攻擊的同時，24師也由城西面發起了進攻，下午4時，我軍佔領了會昌城。敵南路總指揮錢大鈞及其殘部倉皇逃跑。平日錢大鈞行軍打仗都是坐轎子，這時把轎子也扔了，自顧逃命，生怕起義軍追趕上來。

戰鬥結束後，25師駐在會昌城南門外。

26日早上，周士第又接到葉挺軍長、聶榮臻黨代表的命令：援敵到了南山嶺，正向會昌城開進，25師迅速向城西北出擊。

情況來得突然，周士第接到命令時，槍聲已經很近了。周士第見時間緊迫，便讓李碩勳督促各團迅速出發，自己帶著特務連先去城西北佔領陣地。

剛剛登上城西北高地，就看見敵人也正向這個高地前進。周士第手一揮，特務連當即向敵人衝去，將敵人沖垮。特務連的行動贏得了時間，25師其他部隊陸續趕來。每到一個部隊，即展開佔領一個陣地。後來又分幾路向敵人出擊，終於打退了敵人。

抓住俘虜一審，才知道襲擊會昌的敵人，是桂系軍閥的部隊，他們不知錢大鈞已被打垮，由洛口墟方向急匆匆趕來，卻想不到碰上了硬釘子。

會昌戰鬥後，起義軍折回瑞金，經河州、上杭進入廣東。周士第的25師仍擔任全軍後衛，除掩護整個部隊外，還負責掩護幾百名傷病員和大批武器的轉運。不久，起義軍到達潮汕。第25師留在大埔縣的三河壩，歸朱德指揮。

三河壩位於梅江、汀江、韓江的會合口。25師駐在三河壩，如果發生戰鬥，就是背水作戰，地形極為不利。於是，周士第下令部隊移到三河壩對岸的東文部、筆枝尾山、龍虎坑、下村一帶佈防，師部駐在東文部。

我軍剛剛部署完畢，那個被打跑的錢大鈞又補充了10個團的兵力捲土重來。三河壩之戰是南昌起義部隊南下路上最慘烈的～仗，也是周士第所帶的第25師最慘烈的一仗，許多年以後，那些活下來的老戰士提及三河壩之戰仍是神情黯傷。

在三河壩，我軍頑強抵抗，一次又一次地粉碎了敵人強行渡河的企圖，打沉了許多載運敵人渡河的船隻。有的船上的敵人全被打死了，船無人掌舵，在河裡團團打轉。有些敵人捱打落水，活活淹死。

後來，敵軍集中很多大炮和重機關槍向我軍陣地猛烈射擊，終於闖過河來。由於敵軍勢眾，我軍漸漸處於下風，守衛在筆枝尾山頂的75團第3營，在營長蔡晴）；！的指揮下，連續戰鬥了幾天幾夜，打退了敵人無數次進攻，殺傷許多敵人。終因敵眾我寡，彈盡糧絕，在與敵人肉搏之後，全營官兵壯烈犧牲。

就在周士第率領第25師在三河壩與敵激戰的時候，原被起義軍佔領的潮汕失守，起義軍主力已經失敗。由於當時通訊聯絡手段落後，周士第等人並不知道這一訊息，仍然認為堅守住三河壩就是對起義軍主力最有力的支援，因此仍在三河壩與敵浴血奮戰。一直激戰三天三夜，東文部、筆枝尾山都被敵人佔領，第25師處在了絕對優勢敵人的三面包圍之中。這時，周士第見再打下去就有可能全師覆沒，於是決定退出戰鬥。

周士第帶領著部隊前去潮汕，想與起義軍大部隊匯合。走到半路上，遇見從潮汕退下來的起義軍官兵，這才知道汕頭、潮州已經被敵人佔領了，起義軍主力已經失敗。

起義軍南下失敗後，周士第輾轉於香港、南京、上海、西安、福建等地，其第25師的指戰員則跟著朱德、陳毅幾經艱苦轉戰，到達贛南。後