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周士第帶了一個騎兵通訊員，從團部駐地乘馬到了師部。他先去找身為共產黨員的參謀長張雲逸瞭解情況，張雲逸剛說了兩句話，李漢魂就走了進來。

寒暄以後，李漢魂壓低聲音對周士第說：“張總指揮（指張發奎）很讚賞你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共產黨走。”

周士第不為所動，冷冷地回答：“第4軍在北伐中能打勝仗，張發奎能有今天的地位，是由於有共產黨的幫助、共產黨員的英勇犧牲。你們今天跟著汪精衛反共、分共，這是死路。”

李漢魂見說不動周士第，鼻子哼了一聲，離去了。

這時，有一列火車由南邊開到，周士第就走出去探聽南昌方面的訊息。在車上碰到原葉挺團的許繼慎，許見到周士第，吃了一驚，悄悄地對周士第說：“南昌起義了，你快回去！”

得到這個訊息後，周士第立即下車，從騎兵通訊員手中拉過馬來，快馬加鞭，奔回團部。也就在此時，上級黨組織派了聶榮臻來73團主持起義。

25師多數部隊是由共產黨員控制的，參加起義的部隊有73團全部、75團3個營，74團重機槍連。聶榮臻與各團共產黨員骨幹商定了具體的起義計劃：部隊利用下午1時睡午覺的時間開始行動，以野外打獵為名將隊伍拉出駐地，75團3個營先走，74團重機槍連隨後，73團在最後。下午6時以前須全部到達德安車站附近集中，如遇阻撓破壞起義者，堅決鎮壓；如遇追趕攔阻之敵，堅決消滅。

下午1時，起義各部隊按計劃向德安行進，73團互營擔任整個起義大隊的後衛。當73團走到德安車站以北時，張發奎、李漢魂等人帶著衛隊營乘火車追來。當即遭到73團回營的猛烈射擊。張發奎、李漢魂等倉皇跳車，狼狽而逃。聽到後尾的槍聲，周士第判斷可能是敵人追來，當即命令第2、第3營佔領德安車站西北端高地，準備迎擊。

張發奎、李漢魂等人跳車後，火車仍朝前開進，一直開到德安車站才停下，當即被我起義部隊包圍。車上的張發奎衛隊營有五六百人，裝備精良。起義部隊要他們繳槍，他們說是總指揮部的，不肯繳。聶榮臻指示周士第：趕快解決這股敵人，你下命令要他們立刻繳槍。周士第派了一個參謀去向敵軍營長下最後通牒，衛隊營見無路可去，這才全部繳了槍。後來，經過宣傳，一部分士兵和一些下級軍官參加了起義軍。

再說張發奎和李漢魂跳車後，兩人成了“光桿司令”，站在野地裡互相埋怨，張發奎責備李漢魂：“你的部隊呢？”李漢魂又反問張發奎：“你的衛隊呢？”

部隊和衛隊大部分都起義了。

第二天，聶榮臻和周士第帶領的這支起義部隊到達南昌。黨決定這部分起義部隊重新編為第25師，由周士第擔任師長，李碩勳任黨代表。原73團仍編為73團，原75團3個營擴為75團。起義後加入革命隊伍的一部分青年和原74團重機槍連合編為74團。

8月5日，起義部隊陸續離開南昌，周士第的第25師為後衛，直到8月7日才撤出南昌，隨大部隊向廣東進軍。

為了消滅南昌起義部隊，國民黨反動派抽調大批部隊進行圍追堵截。南路敵人有3個師10個團，集結於江西會昌一帶，以會昌城為中心，環繞會昌城的貢水沿岸構築了工事；桂系軍閥部隊約7個團，集結於白鵝墟附近地區，與會昌成犄角之勢，一同堵擊起義軍。

起義前委在瑞金決定，先擊破會昌之敵，然後再向廣東進軍。朱德指揮教育團和20軍一部分，向會昌東北之敵進攻；11軍24師和25師，向會昌西北之敵進攻；20軍一部位於瑞金附近，由賀龍指揮策應各方。全軍於24日早上進行總攻擊。

24日早上，教育團、20軍第3師和11軍24師，首先向敵人發起攻擊。敵人依據有利地形和堅固工事頑強抵抗，戰鬥極為激烈。

周士第率領第25師從南昌南下後，一直擔任後衛。趕到瑞金就接受了進攻會昌的命令。部隊夜間即開始行動，因為道路不熟，走錯了方向，發覺過來後急忙改道，趕到會昌城外時，槍炮聲已經十分激烈了。

周士第立即將部隊展開，按照指揮部賦予的任務給各團區分了任務。75團率先發起攻擊，以突然的動作奪取了一個山頭，佔領了有利的陣地。73團不甘落後，連續佔領了幾個山頭後，就向2531高地以北的幾個重要山頭猛攻。這幾個山頭是會昌城西北的