舌，桶狹如桶雷擘裂。

蛟龍喪元敗鱗飛，撲面腥風雨耶血。

一戰始開撥亂機，萬古海道戰氛滅，唯見血痕紅紋纈。

——　外史氏山陽

且說“東海道第一弓取”、駿河大名今川義元在經過兩次小豆坂合戰後，終於打敗織田氏，取得了三河的控制權。鳴海城城主山口教繼、山口九郎二郎父子投靠今川氏，引今川軍進入鳴海城，從而使知多郡納入今川氏旗下。曾歸附於織田氏的原松平氏領地沓掛城又由城主近藤景春獻給了今川氏，伊勢灣大高城（今名古屋市內）也被今川軍佔領，大高城東西長約106米，南北長約32米，周圍有名寺、品野等城寨相呼應。山口教繼又在愛知郡構築笠寺寨，由今川家的岡部元信、葛山長嘉、淺井小四郎、飯尾豐前守、三浦義就把守。教繼將鳴海城交給九郎二郎，自己駐留中村鄉寨，與笠寺寨互成犄角，鳴海、大高兩城則成為今川軍在尾張的前進基地。此時，教繼父子已無利用價值，義元召其至駿府，迫使二人切腹自盡。

面對來自東方的巨大壓力，織田信長也採取一系列措施，加以對抗：在鳴海城附近的丹下、丹下以東的善照寺、黑末川對岸的丸根山及鷲津山、南中島的小村修築城寨。利用中島寨與丹下、善照寺兩寨封鎖鳴海城，丸根（位於大高城東北）、鷲津（位於大高城以北）兩寨封鎖大高城，切斷了鳴海、大高兩城之間及其與外界的聯絡。

丸根、鷲津兩寨的織田軍並不與大高城正面衝突，而是給城下町及附近村莊施壓，使大高城面臨缺糧的危機，守將鵜殿長照急忙致書駿府求援。自與武田、北條三國聯盟後，來自東方的牽制沒有了，今川氏已無後顧之憂，而此時把持幕府朝政的是細川氏家臣三好長慶及長慶的家臣松永久秀。見幕府已朝不保夕，義元欲趁勢奪取朝權，便以進京除賊、重振幕府雄風為名，揮軍上洛。今川氏乃是源自足利一族的名門，起兵上洛名正言順。

從駿河到京都，要經過遠江、三河、尾張、美濃、近江。遠江是義元領地，曾被拐至織田氏做人質的三河松平氏當主竹千代，被送到駿府已有十年之久，三河實際已經成為今川氏的領地。早在弘治元年（1555），竹千代取義元和祖父松平清康的偏諱，改名松平元康；弘治三年（1557），為拉攏三河的松平氏，義元保媒將自己的侄女、今川一族的重臣　關口氏廣　之女嫁給元康為正室，此女後被稱為築山殿。此次義元舉兵上洛，第一個敵人就是尾張的織田氏，這即可解大高城之危，又可掃除夙敵織田氏，真是一舉兩得。

永祿三年（1560）五月初一，駿河、遠江、三河各地豪強接到出兵命令，紛紛集結於義元旗下。於是，義元傾今川氏最大兵力約二萬五千人，號稱四萬，浩浩蕩蕩沿東海道一路西進。義元乘坐硃紅肩輿，腰佩寶刀“左文字”，臉上塗脂抹粉，剃掉眉毛，以炭筆塗之，抹黑牙齒（作者注：當時日本人認為塗抹眉毛、抹黑牙齒是貴族的象徵），身穿寬袍大袖，儼然一副公卿打扮，威風不可一世。

五月十一，義元命井伊直盛、朝比奈泰能、松平元康為先陣，從駿府出發。翌日，義元本隊出發，至藤枝，此時先陣已至掛川城。十三日，義元本隊至掛川，先陣已至池田；十四日，本隊至引馬城，先陣至赤坂；十五日，本隊至三河的吉田，先陣至御油赤坂；十六日，本隊至岡崎，先陣至池鯉鮒；十七日，本隊至池鯉鮒，先陣進入尾張境內；義元於途中在岡崎、池鯉鮒、今岡分別留下數千人駐守；十八日，於沓掛城進行軍議，義元命道：“松平元康運兵糧至大高城，並分兵攻打丸根寨；朝比奈泰能攻打鷲津寨，以解大高之圍；留軍一千五駐守沓掛，寡人親統大軍自沓掛取道西路至大高，轉而由北路取道熱田，直搗織田本城清洲。”而此時，先陣已至鳴海城附近。

丸根寨的佐久間盛重與鷲津寨的信長叔叔織田秀敏派人將今川軍動向及時報告給信長：“今晚敵軍欲運糧入大高城，明早恐有行動。”

信長聞報，馬上在清洲城內召開軍議。但會上信長一語未發，最終以一句“夜深，諸公回府休息去吧。”結束了軍議。

十九日未明時分，松平元康將糧隊分為三組，正中為運糧隊，兩側為護衛隊，想直接突破織田軍的防守。佐久間盛重見此情形，引兵五百出寨突襲，兩軍於城下展開激戰，元康不敵，運糧失敗。

元康所部從敵軍包圍中撤出後，準備再次運糧入大高城。此次，先由松平氏重臣酒井忠次、石川數正帶一半士兵深入敵陣，放火焚燒附近的寺部城城下町，織田軍毫無防備，一陣大亂