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郭子儀剛到河中，進攻榆次的僕固瑒就因為鞭打漢族將士引起眾怒，被焦暉等偏將斬首，獻於闕下。一時間僕固懷恩屬下將卒迸散，聽說郭子儀來，紛紛來投，歸者數萬。

僕固懷恩知道軍變訊息，忙跑去告知老母。老太太也很生氣，怒叱道：“我一直告誡你別造反，國家待汝不薄。現在軍變，禍將及我，奈何！”僕固懷恩惶急天對，再拜而出。老太太提刀追趕，大罵：“吾為國家殺此賊，取其心以謝軍中！”僕固懷恩只帶了三百名親隨，度河而逃，到靈武才敢歇口氣，召集亡命散卒。

唐代宗念其舊功，不加罪，派人護送他母親至京師，供養極厚，又把他最小的女兒收留，養育於皇宮之中。不久，老太太“以壽終”，並沒有因兒子叛逆被國家殺戮。朝廷為了安撫僕固懷恩，只是下詔罷免其軍職，仍拜太保兼中書令、大寧郡王。

僕固懷恩鐵勒本性，剛烈不回，反正是破罐破摔，索性他就又誘結吐蕃，與回紇等諸蕃兵馬二十多萬入塞，攻陷豐州，進掠涇、汾一帶，為害不淺。一群烏合賊軍橫度涇水時，僕固懷恩被其手下舊將白孝德率兵打得落荒而逃；攻奉天，老上司郭子儀又把他擊退遁走。雖如此，吐蕃、回紇聯軍兵盛，四面進擊，直趨鳳翔，京師震駭。估計是憂憤成疾，僕固懷恩擁軍至鳴沙時突然暴病，幾天後就病死，其屬下以鐵勒舊俗把他火葬。

僕固懷恩一死，首腦頓失，其屬下漢軍相互攻殺，回紇和吐蕃也各懷鬼胎，關鍵時刻，郭子儀單騎說降回紇，反擊吐蕃，唐朝又逃過一次大劫難（詳情見郭子儀事蹟）。

可嗟可嘆者，僕固懷恩一門，自安祿山之亂起，死於王事者四十六人；及其拒命朝廷，也攪擾了足足三年。唐代宗數次下詔，一直未有直接斥責僕固懷恩“反叛”的罪名。即使收到了僕固懷恩死訊，唐代宗仍舊惻然說：“懷恩不反，為左右所誤耳。”深究僕固懷恩起事初衷，也是無奈何之舉，尤其是大太監駱奉先、魚朝恩事事相激，加之又與大將辛雲京不睦構隙，終使自己一生忠義事業，皆化為流水烏有，《叛臣傳》中，僕固懷恩名領首位，也真有些冤枉的。

附：“安史之亂”的兩大魔頭安祿山與史思明

負恩逆胡　罪大惡極——“安史之亂”的惡首之一安祿山

安祿山，本是營州柳城雜胡。其母出身卑賤，在突厥種落中作巫師為生，和男人鬼混時，懷上了安祿山。也不知這小子他爸到底是誰，巫婆就給他起了個突厥名：軋犖山（突厥語“戰鬥”的意思）。後來，他跳大神的老媽嫁給突厥的一個下級軍官安延偃。安延偃在開元年間降唐，帶著當時年僅十幾歲的安祿山與另外一個突厥將領安道買的兒子安節厚（安思順是安節厚的兒子）一起過來，於是兩家人關係十分密洽，軋犖山就冒姓安，更名祿山。

安祿山長大後，鬼靈精怪，出身貧賤的他不僅有副好身板，又通曉邊境六蕃語言，成為互市郎將（唐朝與少數民族買賣市場的管理員）。'

也是自小就不是好貨，安祿山監守自盜，偷了市場的幾隻大肥羊去賣，被當時的幽州節度使張守珪拿獲，綁在法場上判處死刑，準備殺頭。鬼頭刀已經磨好，劊子手正要揮刀，安祿山於絕望中大叫：“您老人家不要擊滅兩蕃的進犯嗎？為什麼殺我這樣的人！”張守珪很少見到死囚有這麼大膽子的，又見安祿山高大健壯，是塊戰場掄大刀的好料子，就下令放掉他，與史思明一起署為捉生將（類似偵察排長）。由於安祿山自小在當地長大，遍知山川水泉地理形式。加上他運氣好，沒過多久就以五騎人馬擒獲契丹數十人，很讓張守珪驚訝，逐漸提拔他。

由於每出必有所獲，張將軍就便提拔安祿山為身邊的偏將。張守珪雖器重安祿山，但對他一身的臊肥肉很討厭。安祿山很會裝孫子，深知自抑之道，每餐不敢過飽，小心謹慎，漸得張守珪歡心，竟成為這位節度使的義子。由於有高幹義父撐腰，安祿山後來被朝廷授為幽州節度副使，成為軍分割槽副司令長官。

只要皇上有采訪使到河北來，安祿山就“百計諛媚”，不計成本地大出金寶進行賄賂。這些中央大員們一回朝，都交口讚譽安祿山，唐玄宗漸知其名。天寶元年（公元742年），安祿山獲授平盧節度使兼柳城太守。轉年，入朝面君，奏對稱旨，進位驃騎大將軍。又隔年，唐玄宗在長安親自任命他為范陽節度、河北採訪使。

當時，李林甫用事，嫉惡漢族邊臣因軍功回朝作宰相危脅自己地位，便竭力推薦安祿山這樣的胡人將領任邊境節度將師。安祿山也很會“作人”，大黑胖子看