942年11月19日開始到1943年2月2日結束。

1942年夏秋，德軍對斯大林格勒久攻不克，為增加東線作戰兵力，利用美英盟軍尚未開闢第二戰場的機會，向蘇德戰場增調67個師並組建16個新兵團，使東線兵力在11月前增加到620餘萬人，火炮5。1萬餘門，坦克和強擊火炮5000餘輛，作戰飛機3500架，再次在蘇德戰場集結了強大的作戰力量。

在此期間，蘇聯國民經濟已轉入戰時軌道，軍工生產業已恢復並有所發展，為部隊提供的武器裝備數量增多，質量改善；同時還得到了美英戰略物資和武器裝備的援助；蘇聯的敵後遊擊運動更加活躍；中國的抗日戰爭消耗和牽制了日本陸軍主力和部分海軍；太平洋和東南亞戰場消耗和分散了日本海軍主力和部分陸軍兵力，使蘇聯減少了後顧之憂。蘇軍兵力已增加到約660萬人，50毫米以上火炮7。7萬餘門，坦克和自行火炮7300餘輛，作戰飛機4500餘架。蘇軍總參謀部在9月開始制訂反攻計劃。11月13日，蘇軍最高統帥部批准了代號為“天王星”的反攻計劃。蘇德雙方一場決定戰爭勝負的較量，就這樣開始了。

1942年11月19日和20日，蘇軍西方面軍和頓河方面軍從綏拉菲摩維奇和克列茨卡亞一線，斯大林格勒方面軍從薩爾帕湖一帶先後發起大規模反攻，於11月23日在卡拉奇以東的蘇維埃茨基會師，合圍德軍第6集團軍全部和坦克第4集團軍一部，總共22個師，約33萬人。德軍為援救被圍集團，臨時組成了兩個突擊集團，即科捷利尼科夫斯基集團、托爾莫辛集團。12月12日，科捷利尼科夫斯基集團沿鐵路北上，遭到蘇軍的頑強阻擊。12月19日，德軍增調1個坦克師再度發起進攻。23日前，德軍坦克第4