路軍（轄第19、第61軍、騎兵第1軍等部）共8個師另3個旅，以呂梁山為根據地；楊澄源指揮的五臺游擊區2個師，以雁門以東地區為根據地。1939年初，第2戰區調整部署：南路軍編為第4、第5、第14集團軍（共18個師、3個獨立旅），擔任中條山守備及晉南地區遊擊；西路軍編為第6、第8、第13集團軍（共8個師、2個獨立旅），擔任晉西呂梁山周邊地區遊擊。

冀察地區：

1939年1月，國民政府軍事委員會增設冀察戰區，以原河北　遊擊總司令鹿鍾麟為總司令，轄第69、第97、新編第5軍、河北民軍及其他遊擊部隊，其中正規軍有5個步兵師、1個騎兵師，河北民軍相當於3個步兵師，其他遊擊部隊不下於正規部隊，總兵力約10萬人。隨後龐炳勳部亦調入冀察戰區。

魯蘇地區：

1939年1月，國民政府軍事委員會增設魯蘇戰區，以于學忠為總司令，轄有第57、第89、第51軍及新編第4師和海軍陸戰隊，共7個師約10萬人，地方武裝計有蘇魯皖遊擊軍（共7個縱隊，總指揮李明揚，副總指揮李長江）、山東保安部隊（1個保安師、15個保安旅）、江蘇保安部隊（9個保安旅、1個稅警總隊）共約15萬人。其中第51軍任魯南北部遊擊作戰；第57軍任魯南南部遊擊作戰；第89軍任蘇北遊擊作戰。

上述各地區的國民黨軍遊擊部隊，一部分是在日軍進攻時未及撤遲而滯留敵後的正規軍，其編制、裝備較為齊全，但缺乏游擊戰爭訓練，不善於進行遊擊性的分散作戰，不會做群眾工作，其後勤補給也仍屬正規軍系統，在敵後生存能力極差。這些國民黨軍敵後遊擊部隊在日軍實施戰略進攻階段，尚能在敵後免強生存。但在日軍回師佔領區，以主要兵力進攻敵後抗日根據地以後，存在上述弱點的部隊幾乎一觸即潰。另外一部分遊擊部隊多由地方民團和豪紳的私人武裝組成，這種部隊不但缺乏民族精神，而且紀律渙散，更不可能在敵後惡劣的條件下堅持游擊戰爭。

在國民政府軍事委員會部署的敵後游擊戰之前，中國共產黨領導的八路軍、新四軍已在華北、華中敵後廣大地區普遍開展了抗日遊擊戰爭。隨著國民黨當局反共傾向的日益加強，逐步從政治上的“溶共、限共、防共”，發展為“軍事反共”，其推行的敵後游擊戰爭計劃實際上不是積極地向敵佔區進攻，擴大游擊戰爭的區域，而是向中國共產黨開闢的敵後抗日根據地進軍，向抗日根據地的人民“收復失地”，這就引起了國共兩黨的政治矛盾和軍事衝突。敵後國民黨軍不斷向八路軍、新四軍發動軍事進攻，製造軍事磨擦，結果在根據地軍民的自衛反擊下人地兩失。儘管如此，在中國共產黨採取了一系列團結抗戰的措施後，國民黨軍在華北、華中敵後仍然有其立足點。在山西，有以晉南的中條山為根據地；在河北、山東，有以冀魯邊的山地為根據地；在華中，蘇北地區亦有其立足之地。但由於國民黨軍不能依靠人民群眾進行遊擊戰，這些根據地在以後日軍的“掃蕩”中均先後喪失。

1941年5月，日軍發動中條山戰役，以中條山為根據地的國民黨軍損失過半，中條山全部丟失。9月，日軍又圍攻太嶽山區國民黨軍，結果駐守太嶽區的第98軍基本被打垮，軍長武士敏犧牲。

1941年6月蘇德戰爭爆發後，日本帝國主義為鞏固其戰略後方，準備南進，在加強對中國共產黨領導的敵後抗日根據地進攻的同時，對國民黨軍的敵後遊擊部隊採取所謂“三分軍事、七分政治”的誘降迫降政策。在此情況下，得不到人民支援的敵後國民黨軍開始成批投欣，出現一種“降官如毛、降將如潮”的醜惡局面。可以說，敵後國民黨軍從此進入偽化時期。

1940年12月，冀察戰區副總司令兼第39集團軍總司令石友三在魯西南陰謀投敵被處死，新編第8軍軍長高樹勳繼任。1942年4月下旬，日軍以第32、第33師及騎兵第4旅一部，對位於河南、山東交界的濮縣（今濮城）冀察戰區總司令部進行圍攻。該戰區採取集中作戰的戰術，以新編第8軍主力於黃河舊河套地區，一部位於清豐、濮縣間和濮縣、東明間；以第69軍主力於濮陽、觀城間，以小部兵力於濮縣、柳下屯，準備將敵誘至濮縣地區後實施反擊。4月29日，日軍以優勢兵力猛攻濮縣和柳下屯，冀察戰區以新編第8軍和第69軍主力實施反擊，相持半月有餘後，終於抵擋不住日軍攻勢，不得不向菏澤、觀城間和範縣、濮陽間轉移。

6月15日以後，日軍先後調集近1萬人的兵力，集中“掃