擊、不斷出擊的戰法；將國民黨軍兩個強大的突擊兵團死死地拖在這裡。

七縱司令員成鈞壓力巨大；因為這是從沒遇到過的面對強敵的阻擊戰。在七縱的阻擊地段；大部分是平原開闊地；只有一些小小的亂石山；構築工事十分困難；卻有利於敵人坦克的進攻。特別是；碾莊圩就在身後約四十公里處；阻擊陣地縱深不足二十公里；可供機動的餘地很小。成鈞在陣地編成中突出重點；構築了“品”字形支撐點；組織起強有力的第二梯隊和反衝擊小組；準備在此給敵人大量的消耗。邱清泉兵團第五軍二〇〇師的進攻十分猛烈；七縱一線阻擊部隊經過一天的戰鬥轉移到薛山、大石山一線。夜幕降臨；在當地百姓的幫助下；官兵們連夜在滿是石頭的小山上構建工事。天亮了；國民黨軍步兵的進攻還沒開始；工事就被敵人猛烈的炮火摧毀。十九師的一個連在薛山光禿禿的陣地前沿連續打退敵人的三次衝鋒；七班戰士張龍喜用機槍頑強地封鎖著一個山口；山口中已經橫陳著三十多具國民黨軍的屍體。由於防禦地段同時受到第五軍和李彌兵團第九軍的協同攻擊；十四日黃昏；七縱再次從薛山、大石山一線後撤至亂石山陣地。

十一縱的當面是國民黨軍第七十軍。第七十軍火炮達七十門以上；加上飛機的低空掃射；十一縱的阻擊陣地上烈焰升騰；硝煙瀰漫。敵人在坦克的支援下蜂擁而上；十一縱官兵在陣地上頑強抗擊一整天；黃昏時分兩軍步兵在陣地前沿相接；肉搏戰的廝殺中陣地來回易手；天黑時前沿的一條戰壕丟失。接下來的兩天；十一縱官兵頑強扼守著馬山、中山、張莊、刁泉等陣地。敵人的炮彈打來時官兵們躲在石縫中隱蔽；步兵衝來的時候再吶喊著衝上前沿。在狼山陣地上；九十二團的一個加強營抗擊著敵人三個方向合擊；戰鬥從上午打到黃昏；加強營最後僅剩下一個班的官兵；但陣地依舊在手。十五日；根據上級命令；十一縱撤退到二線陣地。

宋時輪的十縱扼守在團山、寺山一線；這是李彌的第八軍和邱清泉的第五軍重點攻擊的地段。十縱二十八師搶佔了約十公里寬的戰地；僅用一天時間就挖掘出數條戰壕和大量掩體。敵人的進攻開始了；八十四團二營抗擊著整營整團的攻擊；兩軍反覆廝殺後都出現了嚴重的傷亡。堅守在一個路口的苗樹柏班；是一個勇敢的戰鬥集體；在人員傷亡、彈藥將盡的情況下；他們同時控制著左右兩面的敵人；當機槍子彈用盡時；班長苗樹柏說：“就是用刺刀拼；用石頭打；也要把敵人擋在寺山口之外！”然後；他帶領戰士揮舞鐵鍬鐵鎬硬是把當面的敵人頂了回去。在二營的陣地上；兩個團的敵人已經衝上來了；四連和六連所有負傷的官兵都在此加入戰鬥。七班副班長崔學元右腿三處中彈；一隻腳被炸爛；依舊在扔手榴彈；衛生員於家深抓起槍直衝山頂；然後猛烈射擊以壓制敵人；最後；營教導員常俊邦把僅有的一排子彈交給副排長崔明砫；把最後一顆手榴彈交給戰士楊光寶；命令他們向敵人發動最後的反擊。戰士們向黑壓壓的敵人衝了過去；這是二營一天之內發動的第十次反擊。

在團山方向；李彌的第八軍二三七師終於在猛烈的炮火支援下佔領了團山。第八軍軍長周開成不相信解放軍會放棄這個山頭；“上去一看；原來是座禿山；解放軍是為了避免傷亡才撤走的”。周軍長的預感是對的；當晚團山陣地就受到猛烈反擊；不善於夜戰的國民黨軍很快就被趕了回去。周開成認為；在飛機、大炮、坦克的協助下；兩個兵團“一定可以救出黃百韜”；但是；在團山；一個被俘的解放軍戰士告訴他：“我們有很多部隊；步步為營；村村為戰；穩紮穩打；一定能吃掉黃百韜！”

杜聿明親自來到團山；李彌命令周開成必須奪回團山的兩個村莊。周軍長叫人去向二三七師師長孫進賢傳達他的命令：“杜老總親來督戰；要努力作戰；千方百計奪回這兩個村子。”杜聿明目睹了第九軍官兵反攻團山的戰鬥；巨大的傷亡令他吃驚。他對周開成說：“今天攻擊部隊雖然完成了任務；但傷亡太大；以後要設法減輕傷亡為好。”這一天；杜聿明還目睹了第八軍四十二師一二五團攻擊侯莊的戰鬥。原以為這個小村莊裡頂多有解放軍的一個連；於是四十二師命令炮兵猛烈轟擊；準備在杜聿明面前打個漂亮仗。但是；師炮兵陣地一開炮；立即受到猛烈的炮火壓制；不但炮兵連長負了傷；團山指揮部也受到炮擊；副師長李振甫被炸傷。在投入預備隊並加強了一個戰車營之後；一二五團終於在黃昏時打進侯莊；進了村才發現解放軍蹤影全無——“這一天第一線的攻擊；除我部佔領了侯莊外；全線都無進展。”第八軍參謀長袁劍飛說。