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第二是要揣摩君主的心理。韓非認為，臣下在向君主進言時一定要事先揣摩君主的心理。不揣摩心理就貿然進言，往往會遭遇危險。比如君主有過失，進言者卻大談禮儀，挑剔他的毛病，像這樣，進言者就會很危險；勉強君主做不能做的事，不讓君主做不肯罷休的事，進言者就會很危險。所以進言的關鍵，在於知道君主感到自豪的事，就給予誇譽；他認為羞恥的事，就替他掩飾；他私人有急切的要求，進言者就要向他指出這是合乎公義的而且鼓勵他去做；他有卑下的念頭，又不能剋制，進言者就要給他加以粉飾，當成美好的願望，反而抱怨他為什麼不去做；君主的心裡有過高的要求，而實際上做不到，進言者就要給他列舉這樣做的過失，說明這樣做的壞處，而稱讚他不這樣做的好處；有的君主想誇耀自己的才智，進言者就給他舉出同類中別的事情，使他藉助於進言者的言談，表現自己的才智，而進言者卻假裝不知道。

戰國時期隱居於潁川陽城的鬼谷子就是專門研究如何向君主進言的專家。他的弟子蘇秦、張儀就專門向他學習縱橫捭闔之術。特別是蘇秦，更是從鬼谷子那裡學到了一套如何揣摩人主心理而進言的秘訣，後來他以合縱之術遊說諸侯，佩六國相印而位極人臣。

現傳《鬼谷子》共十篇。第一篇《捭闔》，從總體上論述了辯論或遊說的基本原則。捭者，開啟；闔者，閉藏。捭闔之道即論述何時應該積極有為，直言陳詞；何時應該冷靜觀察，沉默不言。第二篇《反應》，論述如何在與對方的言談中把握對方的真實意圖，從而說服對方。鬼谷子提出了“反”的論辯方法。所謂“反”，就是對對方所言之事從其相反的方面冷靜地進行考察、審視、思考，“事有反而得覆者，聖人之意也”。第三篇《內握》，論述了臣下如何把握君主的心意，從而與君主保持進退自如的關係。“內者，進說辭也；握者，推所謀也。”第四篇《抵戲》，論述如何在事物的萌芽時期就能預測到它的發展趨勢，對那些可能發展為惡的事物及時地加以制止。第五篇《飛鉗》，所謂“飛鉗”，即先用好聽的話或誘人的東西套住對方，從而察知對方的意圖，使對方為我所用或制服對方。第六篇《忤合》，忤合，指違背一方的意願而與另一方的意願相合。即在遊說中根據對對方的考察以決定自己的取捨、向背。第七篇《揣》，揣即揣摩、揣度，即在遊說中根據對方的言談舉止、喜怒哀樂等表情的變化以揣度其心思。第八篇《摩》，摩即揉擦，透過言語刺激對方，從而察知對方的真實意圖。第九篇《權》，主要論述如何在辯論中控制發言權的技巧。第十篇《謀》，論述計謀在遊說中的作用，並詳細地闡述瞭如何運用計謀的問題。鬼谷子提出了以下五條原則：第一，必須掌握事情本身的真相和規則；第二，必須隱蔽自己的意圖；第三，必須注意奇正、公私關係；第四，不要將自己的觀點強加於人；第五，不要好為人師。

鬼谷子與韓非對遊說之術的論述可謂各有千秋，備極權謀。但兩人都共同注意到了在遊說中要揣摩對方心意的問題。鬼谷子還特闢《揣》、《摩》兩篇，對這一問題進行專門研究。鬼谷子認為，揣摩是由此及彼、由表及裡，如果能符合君主的情志，則做事無不成功。善於揣摩的人，就同手持釣竿而臨深潭一樣，在魚鉤上掛上餌子，投入水中，只要善於把握時機，就不難釣到大魚。揣摩君主的心意也是如此。揣摩要有道，其道雖然隱微，但基本方法不外乎以下兩種：其一，根據君主的性格特徵進行揣摩。鬼谷子認為，凡事物無不以類相從，比如抱薪趨火，乾燥者先燃；平地注水，低窪處先滿。臣下如果知道君主的性格，然後投其所好，可貴則貴，可賤則賤，可輕則輕，可重則重，可利則利，可害則害，可成則成，可毀則毀，由此探測君主的隱微，往往奏效。

其二，根據君主的慾望進行揣摩。鬼谷子說：“君主和常人一樣，也有慾望，也有喜怒哀樂之情。只要有情慾，就不可能完全隱貌逃情。在君主甚為高興之時，臣下乘勢推波助瀾，使其興致達到極點；在君主甚為憂慮之時，臣下更因