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俄而楊期、桓玄至石頭，殷仲堪至蕪湖。元顯自竹裡馳還京師，遣丹楊尹王愷等發京邑士民數萬人據石頭以拒之。期、玄等上表理王恭，求誅劉牢之。牢之帥北府之眾馳赴京師，軍於新亭，期、玄見之失色，回軍蔡洲。朝廷未知西軍虛實，仲堪等擁眾數萬，充斥郊畿，內外憂逼。

不久，楊期、桓玄來到石頭，殷仲堪也來到蕪湖。司馬元顯從竹裡飛馬回到京師，派遣丹楊尹王愷等徵發京邑的百姓幾萬人據守石頭，以抵抗楊期、桓玄的進攻。楊期、桓玄等人向朝廷呈上奏章為王恭申辯講理，請求誅殺劉牢之。劉牢之則統帥北府屬下的軍隊迅速趕到京師，駐紮在新亭。楊期、桓玄一看這種情況，大驚失色，只好把部隊撤退到蔡洲。朝廷並不瞭解西部殷仲堪部隊的虛實，看到殷仲堪等人擁有幾萬人，遍佈京郊的山野，感到內憂外患，互為交逼。

左衛將軍桓修，衝之子也，言於道子曰：“西軍可說而解也，修知其情矣。殷、桓之下，專恃王恭，恭既破滅，西軍沮恐。今若以重利啖玄及期，二人必內喜；玄能制仲堪，期可使倒戈，取仲堪矣。”道子納之，以玄為江州刺史；召郗恢為尚書，以期代恢為都督梁·雍·秦三州諸軍事、雍州刺史。以修為荊州刺史，權領左衛文武之鎮，又令劉牢之以千人送之。黜仲堪為廣州刺史，遣仲堪叔父太常茂宣詔，敕仲堪回軍。

左衛將軍桓是桓衝的兒子。他向司馬道子進言道：“西部這支軍隊可以做說服工作使他們分化瓦解，我桓知道他們內部的情況。殷仲堪、桓玄以下的人們，全都是依賴王恭，王恭既已被殺，西部這支部隊一定會感到沮喪恐慌。現在如果答應用很大的好處來引誘桓玄和楊期，他們二人一定會心中暗喜。這樣，桓玄可以制住殷仲堪，楊期也可能叛降過來，殷仲堪自然可以拿下。”司馬道子採納了他的意見，任命桓玄為江州刺史；召郗恢回朝任尚書；任命楊期代替郗恢任都督梁、雍、秦三州諸軍事，雍州刺史。任命桓為荊州刺史，暫時兼管左衛將軍所屬文武官員併到那裡去鎮守，命令劉牢之派一千人護送桓。朝廷又貶黜殷仲堪為廣州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂去宣讀詔書，敕令殷仲堪馬上撤回部隊。

＇28＇張驤子超收合三千餘家據南皮，自號烏桓王，抄掠諸郡。魏王命庾嶽討之。

＇28＇原後燕國輔國將軍張驤的兒子張超，收留集合了三千多戶人家佔據南皮，自己號稱為烏桓王，搶劫掠奪附近各郡。魏王拓跋命令庾嶽去討伐他。

＇29＇楊軌屯廉川，收集夷、夏，眾至萬餘。王乞基謂軌曰：“禿髮氏才高而兵盛，且乞基之主也，不如歸之。”軌乃遣使降於西平王烏孤。軌尋為羌酋梁飢所敗，西奔海，襲乙弗鮮卑而據其地。烏孤謂群臣曰：“楊軌、王乞基歸誠於我，卿等不速救，使為羌人所覆，孤甚愧之。”平西將軍渾屯曰：“梁飢無經遠大略，可一戰擒也。”

＇29＇楊軌駐紮在廉川，招收集結漢族和其他民族的居民，人數達到一萬以上。田胡部落首領王乞基對楊軌說：“禿髮氏那一支，才智既高，兵力又強，而且又是我王乞基過去的主人，我們不如歸順他。”楊軌於是派遣使節去向　西平王禿髮烏孤請求投降。楊軌不久被羌族部落首領梁飢打敗，向西逃奔到海，進攻乙弗的鮮卑族部落，並且佔據了那個地區。禿髮烏孤對大臣們說：“楊軌、王乞基他們已經向我歸附投誠，你們不快些去援救，讓他們被羌人打敗，我實在太慚愧了。”平西將軍渾屯說：“梁飢沒有什麼遠謀大略，只要打一仗就可以把他抓住。”

飢進攻西平，西平人田玄明執太守郭幸而代之，以拒飢，遣子為質於烏孤。烏孤欲救之，群臣憚飢兵強，多以為疑。左司馬趙振曰：“楊軌新敗，呂氏方強，洪池以北，未可冀也，嶺南五郡，庶幾可取。大王若無開拓之志，振不敢言；若欲經營四方，此機不可失也。使羌得西平，華、夷震動，非我之利也。”烏孤喜曰：“吾亦欲乘時立功，安能坐守窮谷乎！”乃謂群臣曰：“梁飢若得西平，保據山河，不可複製。飢雖驍猛，軍令不整，易破也。”遂進擊飢

，大破之。飢退屯龍支堡。烏孤進攻，拔之，飢單騎奔澆河，俘斬數萬。以田玄明為西平內史。樂都太守田瑤、湟河太守張、澆河太守王稚皆以　郡降，嶺南羌、胡數萬落皆附於烏孤。

梁飢進攻西平，西平人