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伸到海外的“資本手”（4）

據這位董事介紹，這兩年“HI”對中國房地產市場作出了自己的判斷：“住宅市場的發展潛力最大，商業辦公專案已經有點過熱了。”在中國尋找合作伙伴，“HI”條件是“最大的房地產開發商。”做住宅專案又要是國內大型開發商，萬科很自然地出現在“HI”的談判物件名單中。

萬科的總經理鬱亮也給予了證實。他說，“HI先找萬科的。”事實上，萬科也早就開始了和海外資金的接觸。只是和其他房地產商不同的是，萬科主要尋找的是海外的商業銀行，而不是房地產基金。“從房地產基金那裡拿錢成本太高。現在慣例是不低於20％的複利率，一個專案兩年下來就是44％。”鬱亮解釋說。

而此次融資的載體萬科中山公司，則是一家中外合資公司，由萬科和其附屬公司香港永達投資公司共同設立，萬科實際持控其100％股權。萬科將所持有萬科中山公司80％的股權轉讓給一家名為Best　Gain　Investment的公司（以下簡稱“BGI”），後者由HI公司與萬科共同設立，HI佔股65％，萬科佔35％。

經過這一輪股權轉換，萬科和“HI”的合作就有了相應的法律支援。由於商業貸款屬於資本專案，直接的境外信貸有違外匯管制，中外合資的企業性質，為以股權形式取得境外融資開啟了方便之門，避開了相關的管制要求。

形式上，“HI”取得了萬科中山公司的控股權，萬科直接和間接持有萬科中山公司的權益只有48％（20％＋80％×35％）。但實際上，儘管“HI”公司擁有中山專案52％的股權，但並不擁有實際控制權，專案的運作方是萬科。根據雙方約定，在中山專案回款之後，萬科將以同業拆借利率再加幾個點的利息贖回股權。

於是，這才有了外界“在法律上，這是一筆以股權換資金的股權融資，實際上，卻是一筆商業貸款”的評論。

不過，對於外界為這筆融資扣上一個“變相貸款”的帽子，鬱亮卻表述了自己的看法：“我一直很納悶為什麼大家稱之為‘變相貸款’，典型的國際融資都是這樣安排的。”“HI”公司對此也作出相同回應：“我們在與萬科合作的貸款檔案基本上適用公司標準條款，並沒有新增其他附加條款。”

但有一點勿庸置疑，萬科與“HI”的合作為中國房地產業融資闢出了一條新的路徑。如同鬱亮當時所說：“在這個方案的基礎上，以後萬科或者其他房地產商，再和海外銀行合作的談判都應該會比我們這次用的9個月時間短。作為先行者，我們付出比後來者更多的成本，但是也獲得先機。”

再來看看萬科與“HI”是如何達成這一具有開創性合作模式的。

萬科與HI的談判，持續了9個月，用21個檔案和9個附件達成了協議。總經理鬱亮回憶，“最困難的還是框架的問題。”

由於“HI”是一個銀行，不能直接投資，所以要先成立“BGI”作為投資載體。萬科是國內公司，直接接受外資銀行貸款有政策限制，所以成立萬科中山公司作為貸款載體。

鬱亮事後向媒體介紹，“最後確定架構花了很長時間，因為要透過構建海外、香港、國內多層次的控股構架，適應多國、多地區（英國、香港、內地）的法律政策。”而當時雙方討論的很多方案也為其後的進一步合作提供了可能。

當事雙方都承認，談判的另一個焦點是監管。業內人士就曾指出，不和外資接觸，國內的房地產商大概還不知道自己的專案管理水平和國外的差距。

伸到海外的“資本手”（5）

所以，業界公認的是，此次合作成功，對萬科來說，只是與海外資金合作的開始。而對於國內眾多房地產商來說，則提供了思考企業整體運作規範的一次較好參照。

4。　見微知著後的大戰略

2005年12月，萬科企業股份有限公司宣佈，萬科與新加坡政府產業投資有限公司（GIC　RE）的附屬公司——Reco　Ziyang　Pte　Ltd。（RZP）——簽訂了兩項轉讓專案公司部份股權的協議。

根據協議，萬科全資附屬公司上海萬科房地產集團有限公司將其持有的無錫萬科房地產有限公司40％股權全部轉讓給RZP，轉讓價為人民幣人民幣19260萬元，該轉讓萬科可獲得稅前收益約8614萬元。萬科另一間全資附屬公司永達中國投資有限公司將其持有的瀋陽萬科