11月2日1時，稅警總團第3團第2營向劉家宅以西攻擊前進，協助第36師作戰。11月3日，日軍繼續猛攻稅警總團陣地，第5團團長丘之紀陣亡，全團官兵死傷過半。第4團隨即投入戰鬥，雖攻入劉家宅，但只奪回了南側一半的民宅，日軍據北側民宅頑抗，雙方在村內逐屋逐室爭奪，戰至18時，稅警總團終因傷亡太大而由36師接替周家橋一帶防務。

11月5日，日軍第10軍於杭州灣北岸金山衛附近的漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋3處登陸。11月6日，日軍攻佔松隱鎮。登陸兵力已達六七千人。11月8日，松江失陷。淞滬中國軍隊主力側後受到重大威脅。第3戰區長官部下達轉移命令。11月9日，中國軍隊放棄蘇州河南岸除南市以外的陣地，向青浦、白鶴港一線轉移。

周衛國獨立營揮淚後撤。

11月10日，日軍佐藤支隊在浦東登陸，步兵第5旅團向南市發起總攻，楓涇鎮失陷。

11月11日，日軍第6師團攻佔青浦，進至蘇州河岸。南市中國軍隊奉令撤出陣地。上海市長俞鴻鈞發表告市民書，沉痛宣告上海淪陷！

同日，周衛國獨立營受命擔任第9集團軍後衛營，掩護全軍後撤！

（歷史對淞滬會戰的評價：淞滬會戰粉碎了日本“三個月滅亡中國”的夢想；迫使日軍在華北、華東兩線作戰，造成日軍兵力不足，為各戰區的備戰贏得了時間。淞滬會戰將我軍精銳集中於不利於我的地形，為重大失誤。且整個會戰虎頭蛇尾，令人扼腕！但從戰略上，為經濟物資工廠內遷贏得了時間。）

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