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在南線郭勳祺甩開冷寅東，兩天行軍一百六十里，在江津興富鎮偷襲張清平得手，逼迫張清平退守瀘州。此刻如果劉湘繼續揮兵北上，就能與鄧錫侯和田頌堯夾擊劉文輝於龍泉驛。但劉湘卻下令轉向川南。包圍了川南重鎮瀘州。

劉文輝指揮所部與鄧田兩位在龍泉驛激戰三天，鄧錫侯和田頌堯損失慘重，就在這時，冷寅東帶領部隊趕到，鄧錫侯和田頌堯一看劉文輝又得增援。立刻脫離戰場，率領部隊退向成都，劉文輝跟蹤追擊，鄧田在成都力不足腳，再次退往灌縣，依託灌江防禦。

奪回成都的劉文輝還要繼續進攻，這時傳來夏首勳在潼南被潘文華和楊森所部擊潰，夏首勳摔殘部向安嶽潰退。

劉文輝回過頭來一看，自己雖然奪回成都。但張清平被圍在瀘州，急盼救兵，夏首勳退到安嶽後也是頻頻求援。劉文輝感到不能再打下去了，再打下去恐怕連現在這點地方也保不住了，於是他又請出大哥劉文淵作說客，要求停戰，劉湘也很幽默告訴他大伯，他不會為難麼爸地。只要麼爸交出成都，撤到西康不要與他搗亂就行。劉文淵一氣之下，甩手回大邑老家，再也不管他們叔侄地事。

張清平苦盼救兵不至，一個月後宣佈投降，所部被劉湘收編，劉湘任命郭勳祺為新成立的第五師師長。隨後劉湘命令唐式遵率部橫掃川南。一舉將川南二十餘縣收入囊中。郭勳祺則率部北上，在隆昌與潘文華匯合。

劉文輝求和不成便只有打下去，但打劉湘還是鄧錫侯，他與部下發生爭執。劉文輝深恨鄧錫侯的背叛，決定先打鄧錫侯和田頌堯，但劉文輝的重要將領冷寅東、夏首勳等人都是保定學生，與鄧錫侯和田頌堯所部將領有同學之誼。不願與鄧田交戰。更主要的是他們認為現在敗局已定，再打下去毫無益處。而要想和平的唯一途徑是擊敗劉湘，只要再次擊敗劉湘，劉湘就會退出戰場，而劉湘一退，鄧錫侯和田頌堯自然就打不下去了。

但劉文輝堅持己見，他拋開冷寅東、夏首勳等老將，轉而啟用年青將領劉元唐、石肇武等人，向駐守灌縣地鄧田兩部發起進攻。雖然迭遭失敗，劉文輝此刻仍然擁有八萬多人地部隊，鄧錫侯和田頌堯兩部加起來有六萬多人，由於劉文輝必須分出部分兵力防備隆昌的劉湘，所以灌江前線地戰鬥本是一場勢均力敵的戰鬥，可就在這時傳來紅四方面翻越大巴山，出現在通江縣北端的兩河口，擊潰守軍一個營。

田頌堯本在川北留有羅乃瓊師和三個支隊，由於成都戰事緊張，他將羅乃瓊師和李煒如支隊、劉漢雄支隊抽調到成都，沒想到這邊剛到，還沒放上一槍，那邊紅軍就從天而降。川北是田頌堯的老窩，他不能不救，故他又慌忙命令半路上的李煒如馳援巴中；劉漢雄馳援南江，命令羅乃瓊師跟進，奪回通江，將紅軍趕出他地防區。

只是田頌堯這一走，灌江防線上軍心動搖，鄧錫侯率部退守新都，依託昆河實施防禦，同時電促劉湘急速北上。

劉文輝率部緊追不捨，連續攻克郫縣、崇寧兩座縣城，但鄧錫侯的損失卻不大，這兩座縣可以說是有意放棄。隨後劉鄧兩軍在昆河一線展開激戰，昆河河水因之色變。

昆河激戰之時，劉湘在隆昌召開四川政治會議，中央代表曾擴情、鄧錫侯田頌堯的代表黃隱、楊森、李家鈺、羅澤州、劉存厚的代表都出席了這個會議，會上楊森等人宣佈擁護劉湘為川軍總司令，支援劉湘統一川政。

會後劉湘釋出了進軍令，這次進軍非常順利，還沒開槍夏首勳的部下王元虎、鄧和通電，宣佈接受中央命令，即日起脫離二十四軍，願意接受二十八軍鄧軍長指揮。

隨後劉文輝的隆昌前線迅速崩潰，劉湘兵分三路進逼成都，在龍泉驛擊潰向傳義的阻擊，向傳義退出成都，劉文輝在昆河前線聽說成都失守眼前一黑，立刻暈倒，醒來後大叫天欲亡我。

劉文輝醒來後下令全軍向西康撤退，至此劉文輝一敗塗地，部下紛紛自謀出路，夏首勳、冷寅東接受了鄧錫侯的改編，彭城孚等人接受劉湘的改編，李家鈺追到巧睞俘獲石肇武，劉湘以民憤過大下令槍決，這大慨是川軍內戰中槍殺地第一個高階戰俘。

不過劉湘還是遵守了對大伯的諾言，各軍追進西康後，劉文輝驚魂未定，欲向藏邊逃亡，劉湘卻下令收兵停戰，將西康完整的留給了劉文輝，至此川中最後一場內戰結束。

戰爭是結束了，可如何分紅卻需要討論，劉湘在成都召開善後工作會議，他多了個心眼，邀請莊繼華和曾擴情