6月上旬，中共中央根據西北形勢的發展，決定由彭德懷等23人組成中共西北局委員會，統一領導西北黨政軍工作。以彭德懷、賀龍、習仲勳為中共西北局第一、第二、第三書記。

1949年元旦，蔣介石發表求和宣告，企圖爭取時間，重整旗鼓。在粉碎國民黨反動派的假和平陰謀後，中國人民解放軍遵照毛澤東、朱德釋出的向全國進軍的命令，分別向西北、東南、中南和西南進軍。處於窮途末路的蔣介石，這時把一線希望寄託在盤踞西北的胡宗南和馬步芳、馬鴻逵身上，寄託在退縮中南的白崇禧集團身上。想依靠他們尚存的幾十萬兵力保住西北，屏障西南，待機反撲。

5月23日，中央軍委在關於向全國進軍的戰略部署中，確定第一野戰軍的任務是：向西北進軍，消滅西北地區之敵，解放並經營陝、甘、寧、青、新5省。要求年底前佔領甘肅、寧夏、青海。然後兵分兩路，一路由彭德懷率領位於西北，解放並經營新疆；一路由賀龍率領入川，配合第二野戰軍解放川、黔、康諸省。這樣，消滅胡宗南集團和青寧“二馬”，解放大西北5省的重任，落在了彭德懷指揮的第一野戰軍肩上。

6月中旬至7月初，第十九、十八兵團先後取道禹門口、風陵渡，進到西安、咸陽、三原地區。西北、華北兄弟部隊勝利會師關中。這時，西北戰場上第一野戰軍的兵力由15萬人增加到34萬人，連同地方武裝達40萬人。而西北地區國民黨軍的總兵力還有30多萬人。敵我雙方相比，野戰軍兵力僅佔相對優勢，而不是絕對優勢。因此必須把胡、馬兩部分割開來，集中兵力一個一個地殲滅。

在陝中戰役結束，胡、馬兵力後撤之際，中央軍委在6月下旬給彭德懷等來電指出：馬、胡軍之行動給我軍以首先殲滅胡軍的機會，希望你們針對先打胡宗南的方針，集中3個兵團主力，取迅速手段包圍胡部四五個軍，並以重兵繞至敵後，切斷其退路，然後殲滅之。楊得志兵團應立即西進，迫近兩馬築工據守，擔負鉗制兩馬任務，並嚴防兩馬回擊。

胡宗南和青寧“二馬”6月中旬的聯合反擊受挫，又見解放軍華北兩個兵團陸續到達西北，便改變方針，向後收縮兵力。6月下旬，青寧“二馬”退守彬縣、長武、永壽一帶。胡宗南主力由武功、周至向扶風、郿（眉）縣收縮。另一部撤至寶雞，由斐昌會統一指揮，轉入防禦。胡、馬兩集團這一部署的特點是互相利用，都想要藉助對方力量，互為犄角，便於聯合作戰；又各懷鬼胎，企圖儲存各自的實力，擺脫被殲的命運。

彭德懷分析胡宗南把五個軍部署在扶風、眉縣地區渭河兩岸，其意圖是作戰中可以南北呼應，無論是進攻、堅守或退卻，兵力都相當集中。但是存在嚴重弱點，即沒有戰役預備隊，擺在秦嶺的少數兵力只能起鉗制作用；而且渭河兩岸並無大軍渡河裝置，在第一野戰軍進攻時，南北之敵不能渡河迅速增援。如野戰軍能在扶風、眉縣地區將其主力分割包圍，其縱深無預備隊可援，必招致全軍覆沒。中央來電提出的“先胡後馬”的方針是完全切合實際的。

7月6日，彭德懷在咸陽主持召開有各軍黨委書記參加的前委擴大會議，討論如何執行“先胡後馬”的作戰方針。彭德懷說，消滅胡宗南和“二馬”這兩股敵人，不是一個戰役能解決的。我們的方針是“鉗馬打胡，先胡後馬”，力爭於漆河、千河之間殲滅胡宗南的主力。會議確定以第十九兵團鉗制兩馬，集結第一、第二兵團全部及第十八兵團主力，實行大迂迴大包圍，殲滅胡宗南部主力，再集中全力殲青馬。彭德懷特意提醒第二兵團司令員許光達說：“最關鍵的是二兵團。你們要隱蔽開進，路上如遇小股敵人不要糾纏，突然插入敵後，直逼渭河。在佔領青化鎮、益店鎮後即向羅局鎮、眉縣車站進攻，搶佔蔡家坡，切斷隴海路，阻擊敵人向寶雞撤退。”

7月10日，扶眉戰役打響。第十九兵團為迷惑敵人，掩護主力運動，於10日進入西安西北的乾縣、禮泉以北高地修築工事，以一部逼近“二馬”所部，形成將對“二馬”部隊開展進攻之勢，使其不敢輕舉妄動。衛戍西安的第六十一軍向西安南的子午鎮地區之敵發起進攻作戰，使胡宗南無法判明第一野戰軍總的作戰意圖。野戰軍主力部隊於11日拂曉開始進攻，像一把巨大的鐵鉗，夾渭河兩岸插向扶眉地區。

第二兵團由集結地區越漆水河繞道西進，向敵側後迂迴。擔任穿插作戰任務的第四軍，隱蔽急進，一晝夜前進140多里，於12日拂曉佔領羅局鎮與眉縣車站，截斷敵軍西逃退路。彭德懷得知四軍行動迅速，出色地完成