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斯大林的噩夢遠遠沒有結束，德國在制定向莫斯科戰略方向實施進攻的計劃時，擬由杜霍夫希納、羅斯拉夫利地域向維亞濟馬總方向實施強大突擊以突破蘇軍防禦，合圍並殲滅蘇軍於維亞濟馬地域，爾後再向莫斯科發展進攻。為此目的，德軍在斯摩稜斯克以東集中了“中央”集團軍群基本兵力，克魯格元帥的第四集團軍、施特勞斯上將的第九集團軍，克萊斯特的第一裝甲集團軍、古德里安元帥的第二裝甲集團軍、霍普納上將第四裝甲集團軍。

蘇聯相對應的兵力是，西方面軍（司令為科涅夫上將）轄第二十二（司令為尤什克維奇少將）、第二十九（司令為馬斯連尼科夫中將）、第三十（司令為霍緬科少將）、第十九（司令為盧金中將）、第十六（司令為羅科索夫斯基中將）、第二十（司令為葉爾沙科夫中將）共六個集團軍，在安德列亞波爾以東、亞爾採沃以東、葉利尼亞以西長達三百四十公里一線佔領了防禦。預備隊方面軍（司令為蘇聯元帥布瓊尼）以第二十四（司令為拉庫京少將）、第四十三（司令為索邊尼科夫少將）兩個集團軍在一百公里寬的正面掩護羅斯拉夫利方向，另以第三十一（司令為多爾馬托夫少將）、第四十九（司令為扎哈爾金中將）、第三十二（司令為維什涅夫斯基少將）、第三十三（司令為奧努普里延科旅長）四個集團軍在西方面軍後方沿奧斯塔什科夫、奧列尼諾、葉利尼亞一線佔領陣地。兩個方面軍的任務是：阻止德軍在最重要的方向即莫斯科方向突破，併為在此組建和集中新的預備隊贏得時間。

從集團軍的數量看起來，蘇聯佔據了明顯的優勢，但是德國和蘇聯的編制根本不是一回事，現在中央集團軍群的德國士兵人數，就已經超過了防守莫斯科的蘇聯三大方面軍。德軍在數量上佔很大優勢，特別是在羅斯拉夫利方向（人員多兩倍，坦克多八倍，火炮和迫擊炮多六倍）。蘇軍高射炮和反坦克炮奇缺。防禦具有基點性質，縱深不大。

在十月二日，德軍德軍第二、第四裝甲集團軍轉入進攻，當天即在杜霍夫希納和羅斯拉夫利兩方向突破蘇軍防禦並前進了三十公里。從十月三日晨起，兩方面軍司令採取了消除突破口的措施，即以方面軍預備隊和集團軍預備隊實施了反突擊，但他們未能完成受領的任務，於是形成了德軍各坦克集團從北、南兩面前出維亞濟馬地域的現實威脅。十月五日，最高統帥部大本營批准了西方面軍司令科涅夫上將關於把軍隊撤向勒熱夫—維亞濟馬防禦地區的決心。但這一機動在當時條件下未能實現。迅速前進的德軍各坦克集團於十月七日日在維亞濟馬附近會合，切斷了蘇軍四個集團軍，第十九、第二十、第二十四和第三十二集團軍的退路。

在進攻部隊完成包圍計劃，殲滅蘇聯紅軍的時候，後方的部隊已經開始接收從德國國內運來的冬裝，準備一鼓作氣佔領莫斯科，一起隨之而來的是一路上磨磨蹭蹭，不斷停下視察和檢驗部隊的林威。

在斯摩稜斯克的火車站，博克元帥等到了已經成了東線德軍總司令的林威，下火車的林威就愕然看見一群歲數各個自己都的叫叔叔的人在等候自己，所以趕緊上前說道，；“博克叔叔，我怎麼敢讓你在這裡等我呢，父親知道還不得打我一頓，我們馬上走吧！”

“小傢伙，你現在可是總司令了！我當然的等候！”博克元帥一邊笑著，一邊和林威進了停在一邊的轎車中。斯摩稜斯克的戰鬥已經結束了兩個多月，整個城市已經漸漸歸於平靜，只有一些當時重點爭奪的地段仍然有些戰爭的痕跡。大街上有些蘇聯人行色匆匆，雖然沒有看見和德國士兵熱情的場面，至少也看不見仇恨了，；“人果然都是健忘的！”林威在心裡暗暗評價道。

“小傢伙，這次你帶來了什麼？”博克元帥輕鬆的問道。

“哈，太多了！”林威向後一仰，換個舒服的姿勢說道，；“五十萬猶太勞工、二十萬外籍軍團、一百們二百八十毫米口徑以上的列車炮！對了，途徑華沙的時候，我還和一些原來波蘭軍隊的指揮官談了一次，他們好像很希望能夠為被屠殺的波蘭軍官報仇，這件事情我已經交給海德里希了，我準備用在英國和法國繳獲的武器重新武裝波蘭人，按照海德里希的效率，一個月後，就會由二十萬波蘭軍人在莫斯科戰役中出現，土耳其已經開始秘密動員，只要列寧格勒被攻克，