死於廣州之戰）對於恩師的命令放在一邊，反而要求東北軍隊加強防禦，絕不後退一步。

桂太郎的決定得到了包括黑木為禎大將等軍隊上層的支援，他們認為日軍經過一年多苦戰才獲得了戰場優勢。日本的大陸政策馬上就要在他們手裡實現，肥沃的土地和豐富的資源等待著日本開發，怎能拱手讓給俄國人？

日本絕不談判、決不妥協，桂太郎代表的陸軍上層不顧實際，執意將戰爭進行到底，為了加快戰爭程序，俄軍在得到了華國物資支援後準備發動一場大規模的夏季戰役，徹底打消日軍的抵抗意志。

截止到目前，俄軍共死傷、被俘27萬人，共投入兵力120萬人；日軍投入兵力109萬人。死傷28萬人左右。現在的形勢是，俄軍與日軍相持與奉天一線，俄軍四十五萬人，與日軍五十三萬人相比人數略少，但物資充足、士氣良好。相反日軍因為物資匱乏，人數雖多卻處於守勢，根本無力進攻。

日本滿洲軍總司令桂太郎元帥，下屬第一軍黑木為禎大將，擁有近衛師團、第二師團、第十二師團；第二軍奧保鞏大將（九州之戰後返回東北），擁有第一、三、四師團。野戰炮兵第一旅團，後備步兵第一、第十一旅團；第三軍乃木希典中將（後被兒玉源太郎替換），下屬第一、九、十一師團，後備第一、四旅團。野戰炮兵第二旅團，後備工兵隊、攻城特種部隊（野戰重炮兵聯隊、徒步炮兵三個聯隊、一個大隊）；第四軍野津道貫大將，下屬第五、十師團，後備三個旅團。另外還有鴨綠江第十師團、後備第一師團等，朝鮮兩個師團。總計五十多萬人。

沙俄遠東陸軍總司令李涅維奇制訂了第二次奉天會戰的計劃，從華國得到的一部分火炮、機槍和彈藥被加強給了庫羅帕特金的滿洲第一集團軍。作為奉天會戰的主力。原陸軍大臣庫羅帕特金被撤職後擔任第一集團軍軍長，他希望透過此次會戰重拾顏面，而現任遠東陸軍司令李涅維奇本就是他的好友，當然願意給他這個機會。

1905年7月2日，第二次奉天會戰打響，俄軍一個軍強攻奉天以北的鐵嶺，充足的彈藥讓俄軍火炮佔據絕對優勢，日軍第一軍近衛師團損失慘重，黑木為禎急令第二師團支援鐵嶺，但俄軍攻勢強大，近衛師團的彈藥很快消耗殆盡，並與俄軍展開白刃戰，多次打退俄軍進攻。關鍵時刻第二師團的增援及時趕到，穩固了防禦。

俄第一集團軍利用鐵嶺戰鬥吸引日軍第一軍的注意力，從奉天西北的石佛寺方向發動突然進攻，並短時間內突破日軍多道防禦線，黑木為禎不得不放棄鐵嶺，將兵力收縮到奉天周圍。奉天危急，桂太郎絕不會放棄這個東北第一大城，立刻命令遼陽奧保鞏的第二軍前往支援，另外命令兒玉源太郎率領第三軍作為後備部隊，隨時準備支援奉天。

奉天成為一個大漩渦，桂太郎和李涅維奇相繼增兵，雙方在奉天的兵力很快達到三十萬，並持續增加。

庫羅帕特金派出以騎兵為主力的攻擊叢集猛攻奉天左翼，日軍第二軍奧保鞏部從奉天北進，試圖擋住俄軍的攻勢，沒想到俄軍第二集團軍此刻出擊，迂迴到日軍右翼，這一行動大大出乎桂太郎的預料，他立即將川村景明的第五軍調往右翼，併為其加強了三個預備隊旅團，而這正是李涅維奇求之不得的。

日軍的調兵使中路和左翼的兵力略顯單薄，而俄軍左翼庫羅帕特金親自率領的第一集團軍利用騎兵的高機動和步兵機槍火炮的火力優勢，對奧保鞏的第二軍實施突擊，這一下使日軍陷入困境，日軍左翼只剩下一個師團的預備隊，其左翼第二軍要面對俄軍兩個軍（510門火炮）的強大攻勢。三路猛攻讓日軍不得不繼續收縮兵力，奧保鞏的第二軍後撤，從而將奉天左翼拱手讓人。

日軍苦於彈藥的缺乏，很難擋住擁有強大火力俄軍的攻擊，為了扭轉不利局面，桂太郎決定利用兒玉源太郎的第三軍，並從第二軍和預備隊抽調三個旅團，對俄軍攻勢最弱的右翼發動反突擊。這支混合部隊由兒玉源太郎統一指揮，並於7月5日上午開始。

兒玉源太郎曾桂太郎內閣時期的陸軍大臣，日俄戰爭爆發後擔任桂太郎的參謀長，旅順戰役時取代乃木希典擔任第三軍軍長，並最終帶領部隊奪取旅順。此人戰術水平高超，為人冷靜殘酷，精於計算。

第三軍對右翼的俄第二集團軍發動突然攻擊，俄軍除第一集團軍外，其餘部隊得到的華國物資並不多，而且火炮彈藥等補充不足，士氣沒有得到根本性的提高。兒玉源太郎先是命令第一師團發起攻擊，吸引俄軍注意後命令第九、第十一師團和後備部隊從俄軍兩翼