明年春，大將軍青出定襄……斬首數千級而還。月餘，悉復出定襄，斬首虜萬餘人。蘇建、趙信並軍三千餘騎，獨逢單于兵，與戰一日餘，漢兵且盡。

——《漢書·衛青霍去病傳》

元朔五年（前124年）秋，就在衛青率兵奇襲右賢王本部數月之後，一萬多名匈奴騎兵再度侵入代郡，殺死都尉朱英，擄掠百姓一千餘人。

漢武帝接到奏報後大怒，立即決定對匈奴的這次入侵展開反擊。

在衛青奇襲右賢王本部之後，向北逃遁的右賢王正在忙著收攏殘兵舔舐傷口，已經基本喪失了持續作戰的能力。而在右賢王北逃之後，伊稚斜單于所在的單于庭側翼便暴露了出來。

漢武帝自然不會放過這個千載難逢的機會，在與衛青等人商議之後，決定直接出兵攻打伊稚斜單于的本部兵馬，作為對其頻繁出兵南下劫掠的懲罰。

元朔六年（前123年）二月，為了一戰將伊稚斜單于打痛、打怕，使其不敢再輕易南下劫掠，漢武帝徵調十餘萬騎兵，交由大將軍衛青統率，命其自定襄郡北上，直搗匈奴單于本部，同時以太僕公孫賀為左將軍，翕侯趙信為前將軍，衛尉蘇建為右將軍，郎中令李廣為後將軍，右內史李沮為強弩將軍分統各軍，皆隸屬於大將軍衛青指揮。

衛青率領大軍出塞後一路北上，沿途派出大量偵騎尋找匈奴軍隊，然而漢軍深入匈奴腹地數百里，卻連匈奴主力的影子都沒有找到。

正所謂“兵馬未動，糧草先行”，自古以來行軍打仗，糧草都是重中之重，不過為了應對匈奴來去如風的作戰方式，衛青為了保持軍隊的機動力，並未配備後勤部隊，只由士兵們各自隨身攜帶了數日干糧。因此，當尋找匈奴主力數日未果後，衛青只得趕在軍糧消耗殆盡之前，率領軍隊回撤。

不過，讓衛青怎麼也沒有想到的是，自己派遣了大量偵騎苦尋數日，都沒有找到的匈奴主力，卻在自己率軍返回的途中遭遇了。雙方一場大戰，漢軍雖然斬敵數千，但己方損失卻也不小，衛青只得率軍退回定襄、雲中休整。

同年四月，經過短暫休整後，衛青率六將軍再次出定襄北上，尋找匈奴主力作戰。

眾所周知，在廣袤的草原上想要尋找敵軍，歷來都不是件容易的事情，為了避免重蹈覆轍，衛青這次在親率主力北上尋敵的同時，又命各將分別統率千餘兵馬，以主力軍隊為中心，向左右兩翼擴大搜尋範圍，避免大軍空耗錢糧，尋敵不得。

然而，與第一次一樣，衛青率領主力一路北上，卻連匈奴軍隊的半個影子都沒有見到，左右兩翼率軍尋敵的公孫賀、李廣等人也沒有任何匈奴人的訊息。

不願再度空手而歸的衛青，想起了當初自己直搗龍城的那一戰，心想“既然尋敵不得，不如直搗虎穴”，遂率領主力向著單于王庭殺奔而去。

匈奴王庭不同於中原王朝的都城，有著城高牆闊的城牆保護，有屯駐於京城內外的軍隊駐守，即便遭遇外敵也有一定的防禦能力。匈奴雖然也有自己的城市和政治中心，例如頭曼城、龍城，但那些城池大多是匈奴單于舉行大型政治活動或祭祀的地方。

由於匈奴逐水草而居的遊牧習慣，為了遷徙方便，其所謂的王庭只有一個大致的範圍，而無固定的駐地，更像是個龐大的部落，只是這個部落的規模相較於其他匈奴各部要龐大許多而已。

匈奴單于麾下雖然擁有著匈奴各部中最為強大的軍隊，但由於其平時放牧為民，戰時應徵出戰的生活生產方式，其主力軍隊大多是由部落中的牧民所組成，因此一旦主力外出作戰，整個單于庭的防禦力便會迅速下降。

雖然早年衛青也曾攻破龍城，但作為匈奴祭祀之地的龍城，在不舉行祭祀之時，留守該地的匈奴軍隊和部落實際上並不算太多。正因如此，衛青雖然成功攻破了龍城，取得了一場大勝，但也僅僅只有七百人的斬獲，“龍城之戰”的象徵意義要遠大於實際意義。

此次出戰則有所不同，衛青統率的漢軍主力，目標非常明確，那就是伊稚斜單于的單于庭，在無法找到匈奴主力的情況下，衛青直接選擇了搗毀單于庭，摧毀直屬於伊稚斜單于的匈奴部落。

單于庭雖然沒有固定的駐地，但也無法做到時時刻刻遷徙，只有在一塊區域的草場即將耗盡之時，才會遷徙到其他地方，因此其在某一段時間內的駐地，卻是固定的。因此，在從匈奴俘虜口中得知了單于庭所在後，衛青很快便找到了伊稚斜單于牙帳所在的龐大部落。

伊稚斜單于率領匈奴主力出征之後，雖然在