諾門坎事件後蘇聯和日本簽訂的停戰協定。

日軍在諾門坎地區遭重創後，1939 年 9 月 9 日，日本向蘇聯表示願意停火。

15日蘇、日兩國代表在莫斯科簽訂停戰協定，規定雙方軍隊停止軍事行動，各自停留在9月15日前所佔據的陣地上。

日軍在與蘇聯簽訂了停戰協議以後，徹底解除了北邊後顧之憂，大本營就將南進的戰略計劃提上了日程。

當校長和英美兩的目光還放在武漢會戰的時候。

日軍大本營直接發動了突襲廣州的戰略計劃！

1938年10月上旬，日軍第21軍第5、第18、第104師團4萬餘人分別從青島、上海、大連出發，到達臺灣海峽、澎湖列島集結待命，企圖在大亞灣登陸，攻佔廣州。

中國第4戰區第12集團軍部隊總兵力8萬人集中部署在廣東大亞灣至廣州、珠江東岸一線，兵力分散，戒備鬆弛。

10月9日，日軍第21軍主力船隊出發，於11日晚抵達大亞灣。

12日凌晨，日軍第18師團在大亞灣左面和正面蝦湧一帶登陸；及川支隊在鹽灶背登陸。

第104師團在大亞灣右面玻璃廠登陸；第18師團一部在蝦湧以西澳頭登陸後，繼向淡水進攻。

中國守軍抵抗後於當晚棄城撤退。日軍第18師團另一部登陸後即向惠州推進。

12日起，日軍第18師團在惠陽大亞灣蝦湧、鹽灶等處強行登陸。

中國守軍第151師僅有1個營在當地佈防，遭日軍轟炸，死傷慘重。（歷史上只有一個營，但在孟浩川的影響下，提前駐紮了一個師。）

日軍13日攻佔平山，14日佔領橫瀝並進至惠陽南郊。

第104師團登陸後於12日佔領平海，13日佔稔山、吉隆，到達惠州南面，尾隨第18師團推進。

14日黃昏，日軍以優勢兵力向惠州發動猛烈攻擊，中國守軍第151師稍作抵抗後於當晚撤退。

15日，惠州失陷。

16日，日軍攻陷博羅後，主力向增城突進，及川支隊由惠州向廣州作大迂迴行動。

第4戰區命令各部向廣州附近集結，第65軍增防東江。

17日，第153師在福田一線擊潰日軍1個聯隊，迫使日軍退回博羅；獨立第20旅在正果鎮擊潰日軍少數偵察部隊。

於是，第4戰區決定以第186師固守增城正面，並調集戰車、炮兵支援；以第153、第154師從右翼，獨立第20旅從左翼合圍日軍，企圖將日軍聚殲於增博公路間浮羅山下。

10月18日，日軍先遣隊包圍攻擊顯崗、石坳，守軍153師第459旅旅長鍾芳峻犧牲，官兵傷亡甚大。

敵軍繼續向長寧推進，遭第186師阻擊。至14時，敵軍以坦克掩護步兵衝擊，186師敗退。

16時，日軍佔領福田。另一股敵軍由龍華迂迴攻增城西北，被獨立軍第20旅阻截於正果地區。

10月19日晨，日軍第18師團到達增城。中國軍隊與日軍激戰幾日，當晚撤退。

10月20日8時，敵軍攻破186師防線，10時佔領增城縣城以西的鐘崗。

186師孤立無援，退向鍾落潭，14時增城縣城遂告失守。

餘漢謀見勢不妙，令第12集團軍主力向佛岡、從化、新豐等地轉移，留獨立第6旅防守龍眼洞、蘿崗，自己卻連夜乘車到清遠。

次日晚，第4戰區在廣增公路兩側佈防，阻擊日軍，將主力撤至粵北的翁源、英德一線，而以一部防守廣州。

10月21日，日軍攻佔沙河，並佔領廣州市區。

日軍第104師團向廣州以北推進，攻佔太平場，23日佔領從化。

與此同時，第5師團與海軍配合，於23日攻佔虎門要塞，25日攻陷三水，

26日又陷佛山，於29日到達廣州南郊。至此，日軍控制廣州及附近要地。

廣州戰役以日軍的勝利而告結束。

廣（州）增（城）之戰是整個廣州戰役中，交戰雙方傷亡人數最多的一次戰役，日本防衛廳的《中國事變中國作戰史》中記載：“日軍傷亡1923名。”而中國軍方的記載：“中國官兵陣亡2954名，負傷5645名，失蹤2643名。”

日軍從1937年8月31日第一次空襲廣州起，對廣州進行了長達14個月的狂轟濫炸。