山西的局勢在過了1939年春節之後就開始緊張。

日軍大量的物資開始從東北運進北平周圍，並且兵力有向北平集結的跡象，一切都顯示華北日軍在預謀一次大戰。現在華北地區需要日軍大兵征伐的目標只有一個，那就是山西，北平也是兩次對山西作戰的大軍出發地。

到了三月初，日軍的動向徹底明瞭，三十六師團和三十七師團從北平出發，一路向山西方向前進。並且還有番號不明的隊伍，這次被隱藏的非常深，在北平的情報機關費了大勁，最後也沒能弄清。

此時加上原本就在大同駐防的二十六師團，在北線已經探明番號的日軍就有三個師團。

東線娘子關一線暫時沒有動靜，不過所有人都知道，石門距離娘子關非常近，部隊不需要提前出動，在北線日軍進攻後，這一線日軍絕對不可能沒有動作。

日軍從北面出動後，閻錫山就開始向重慶中央申請援助，同時再次提出將43軍調回山西，這次軍委會終於同意。

面對來勢洶洶的日軍，重慶中央政府雖然不願意看到山西的風頭蓋過中央，但是也絕不願意讓日軍佔領山西，重慶中央政府電令距離山西不遠處休整的27軍、71軍進入山西。

同時將幾個雜牌師整編，組建98軍，軍長武士敏，將之編入十四集團軍序列中，參與到山西的作戰。

日軍在北線部隊出發幾天後，從石門方向出動了第四十一師團、一一四師團，南線從安陽方向派出獨立混成第三旅團、第四旅團。

這次已經瞭解到的參與進攻山西的日軍部隊總計已有五個師團和兩個旅團的兵力。

可以預見的這一戰又是一場生死之戰，日軍派出的力量，已經接近武漢會戰日軍兵力的二分之一。

而現在山西的中國軍隊有：

晉綏軍有19軍、61軍、33軍、34軍、83軍、騎1軍；

中央軍有十四集團軍和27軍範漢傑部、71軍宋希濂部，十四集團軍下轄15軍劉茂恩部、17軍高桂滋部、第9軍裴昌會部、98軍武士敏部。

另外還有陝軍孫蔚如第四集團軍，下轄38軍趙壽山部，96軍李興中部。

除此之外，由35軍傅作義部從大同北對日軍牽制，43軍李志堅部趕回山西參戰，在河北的部隊在敵後進行牽制。

本次會戰，由於衛立煌已經離開山西到一戰區任職，於是閻錫山自己親任總指揮。

閻錫山經過與前線眾將商議，最終定下作戰方案：

前線軍：騎兵第一軍，第八集團軍一部，晉綏軍四個獨立旅，在忻口北遊擊。傅作義35軍在大同周圍牽制日軍。

在忻口方向成立三個集團。

中央集團還是61軍和19軍，由19軍軍長王靖國任前線指揮。

左翼集團是中央軍15軍、第9軍，由十四集團軍司令劉茂恩任前線指揮。

右翼集團是27軍和17軍，由27軍軍長範漢傑任前線指揮。

預備隊：33軍，71軍，98軍。

娘子關方向：

第四集團軍孫蔚如部的38軍、86軍，晉綏軍34軍，教導旅，孫蔚如為前線指揮。

晉城長治方向：83軍。

98軍由於是新成立部隊，閻錫山對98軍的戰鬥力並不能摸清根底，所以不敢將之部署在主要陣地上，就讓這個軍也擔任了預備隊。

沒有將43軍列入部署，是現在43軍剛從固始一帶出發，距離到達前線還需要一段時間。

對於這一戰，閻錫山一直都在準備著，隨時戒備著日軍的再次來犯，所以做了不少的應對工作。在徐州會戰和武漢會戰期間，山西這在多半年比較太平，也給山西的佈置留下了比較充足的時間。

首先閻錫山將剩餘的三十個預備役團直接武裝。現在主力軍全部在前線，在各地維持治安就依靠這些預備役團。

同時在全省招募新兵，透過新招入的四萬多新兵，又組建了二十個新兵團，用其中十二個團組建了四個旅，給19軍，33軍，34軍，61軍各補入一個，這樣就頂替了在晉北作戰的幾個旅。

使晉北的四個旅全部分離了出來，單純負責在晉北的遊擊作戰任務。

剩餘的八個團，命名為獨立一至八團，在太原駐訓。現在的太原城幾乎已經建成了一座堡壘化的城市，城外的山頭上到處都是國防工事，這些新成立獨立團，就在太原城防司令部的指揮下在這些國防工事中邊駐邊訓